Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 25 декабря 2000 г. N А56-16953/2000 Иск ЗАО к Регистрационной палате о признании недействительным заключения юридической экспертизы удовлетворен, поскольку материалами дела установлено, что решение Регистрационной палаты не соответствует законам и иным нормативным правовым актам и нарушает права и законные интересы истца, так как, в частности, уставом Общества определены кворум для решения вопросов по функциям совета директоров и порядок проведения собраний по вопросам отчуждения акций

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 25 декабря 2000 г. N А56-16953/2000

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сапоткиной Т.И., судей Казанцевой Р.В. и Рудницкого Г.М., при участии от Регистрационной палаты администрации Санкт-Петербурга Макаровой О.И. (доверенность от 24.04.2000),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Регистрационной палаты администрации Санкт-Петербурга на решение от 13.09.2000 (судьи Калинина Л.М., Кашина Н.А., Мельникова Н.А.) и постановление апелляционной инстанции от 02.11.2000 (судьи Баталова Л.А., Королева Т.В., Серикова И.А.) Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу N А56-16953/2000,

установил:

Закрытое акционерное общество "Балтсоль" (далее - ЗАО "Балтсоль") обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Регистрационной палате администрации Санкт-Петербурга (далее - Регистрационная палата) о признании недействительным решения Регистрационной палаты от 29.09.95 N 202268 в части пунктов 1 и 2 заключения юридической экспертизы, являющейся приложением к указанному решению.

Решением от 13.09.2000 решение Регистрационной палаты от 29.09.95 N 202268 признано недействительным.

Постановлением апелляционной инстанции от 02.11.2000 решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Регистрационная палата просит решение и постановление апелляционной инстанции отменить и принять новое решение об отказе в иске, ссылаясь на неправильное применение судом статьи 37 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статей 153, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 18, 24 и 53 Федерального закона Российской Федерации "О рынке ценных бумаг", статьи 5 Федерального закона Российской Федерации "О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг", пунктов 8 и 2 Положения о выпуске и обращении ценных бумаг, утвержденного постановлением Правительства РСФСР от 28.12.91 N 78, статьи 58 и пункта 1 статьи 64 Федерального Закона Российской Федерации "Об акционерных обществах".

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

Законность и обоснованность решения и. постановления проверены в кассационном порядке.

В судебном заседании представитель Регистрационной палаты подтвердил доводы, изложенные в кассационной жалобе.

ЗАО "Балтсоль" о времени и месте слушания дела извещено, однако его представитель в судебное заседание не явился, в связи с чем жалоба рассмотрена в его отсутствие.

Суд кассационной инстанции полагает, что жалоба не подлежит удовлетворению.

ЗАО "Балтсоль" было зарегистрировано решением Регистрационной палаты Санкт-Петербурга от 29.09.95 N 25402. При его учреждении акции ЗАО "Балтсоль" были распределены следующим образом:

ЗАО "Центросоль" - 70 обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 550 руб. каждая, что составляет 38 500 руб., то есть 70% уставного капитала;

гражданин Семенов А.Н. - 15 обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 550 руб. каждая, что составляет 8 250 руб., то есть 15% уставного капитала;

гражданка Филатова И.В. - 15 обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 550 руб. каждая, что составляет 8 250 руб., то есть 15% уставного капитала.

Учредители взяли на себя обязательства по внесению вкладов в уставный капитал общества в трехмесячный срок со дня его регистрации.

Граждане Семенов А.Н. и Филатова И. В. не выполнили свои обязательства по внесению вкладов в уставный капитал общества и 21.04.98 в соответствии с пунктом 7 статьи 5 устава общества на основании их личных заявлений были исключены из состава акционеров решением внеочередного общего собрания акционеров, а неоплаченные акции в соответствии с пунктом 4 статьи 34 Федерального закона Российской Федерации "Об акционерных общества" поступили в распоряжение ЗАО "Балтсоль" (протокол от 21.04.98 N 5).

Поскольку упомянутые акции не были реализованы в течение года внеочередное общее собрание акционеров в соответствии с пунктом 4 статьи 34 Федерального закона Российской Федерации "Об акционерных общества" приняло решение об уменьшении уставного капитала путем погашения этих акций и утвердило новую редакцию устава ЗАО "Балтсоль" (протокол от 02.03.2000 N 5).

Решением Регистрационной палаты от 29.09.95 N 202268 отказано в регистрации изменений учредительных документов ЗАО "Балтсоль" по основаниям, изложенным в заключение юридической экспертизы, являющейся приложением N 1 к данному решению.

В соответствии с указанным заключением Регистрационная палата установила следующие несоответствия требованиям действующего законодательства:

1. В регистрационном деле отсутствует документ, подтверждающий государственную регистрацию эмиссии ценных бумаг ЗАО "Балтсоль"; таким образом, акционерами нарушены требования статьи 18 Закона "О рынке ценных бумаг", в соответствии с которыми на территории Российской Федерации запрещены сделки с ценными бумагами, которые не прошли государственную регистрацию.

2. Пункт 8.1.4 устава - уставом не определен срок проведения общего собрания (статьи 52 Федерального закона "Об акционерных обществах").

3. Пункт 8.16 устава - в силу статьи 58 Федерального закона "Об акционерных обществах" общее собрание правомочно (имеет кворум) в случае регистрации на собрании более 50% акционеров.

4. Абзац 2 пункта 8.6 устава противоречит положениям пункта 4 статьи 5 Федерального закона "О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг".

Довод Регистрационной палаты о том, что суд вышел за пределы заявленных исковых требований, является необоснованным. Истец оспаривает ненормативный акт - решение Регистрационной палаты об отказе в государственной регистрации изменений учредительных документов. Заключение же юридической экспертизы ненормативным актом не является. Отказ в государственной регистрации не может быть признан недействительным частично. Таким образом, суд первой инстанции правомерно, не выходя за пределы заявленных исковых требований, проверил все основания к отказу и обоснованно признал решение Регистрационной палаты недействительным.

Ссылка в пункте 1 заключения юридической экспертизы на Федеральный закон "О рынке ценных бумаг", вступивший в силу 25.04.96, является неправомерной. ЗАО "Балтсоль" зарегистрировано 29.09.95, то есть до вступления в силу указанного закона. В соответствии с пунктом 2 статьи 25 Федерального закона "Об акционерных обществах" при учреждении общества все его акции должны быть размещены среди учредителей. Согласно пункту 1 статьи 27 этого же закона уставом общества должны быть определены количество и номинальная стоимость акций, приобретенных акционерами (размещенные акции). Таким образом, на момент регистрации ЗАО "Балтсоль" спорные акции уже были размещены среди его учредителей: ЗАО "Ценросоль" и гражданами Семеновым А.Н. и Филатовой И.В. Решения общего собрания ЗАО "Балтсоль" об уменьшении уставного капитала общества и утверждении связанных с этим изменений в его уставе приняты в соответствии с Федеральным законом "Об акционерных обществах".

Необоснованность отказа по пункту 2 заключения юридической экспертизы признана ответчиком и подтверждается тем, что срок проведения общего собрания определен пунктом 8.1.1 устава.

Основания к отказу в регистрации, изложенные в пункте 3 заключения, незаконны, поскольку пунктом 8.16 устава определен кворум для решения вопросов по функциям Совета директоров, тогда как статья 58 Федерального закона "Об акционерных обществах" определяет кворум общего собрания, исходя из его компетенции в соответствии со статьей 48 указанного закона. Суд апелляционной инстанции правильно указал, что при наличии в обществе одного акционера разница между формулировками "не менее 50%" и "более 50%" исчезает, а при изменении состава акционеров их права обеспечиваются пунктом 3 статьи 11 Федерального закона "Об акционерных обществах".

Незаконными являются и основания к отказу, указанные в пункте 4 заключения, поскольку порядок проведения собраний по вопросам отчуждения акций определен пунктом 6.2 устава.

Таким образом, материалами дела установлено, что решение Регистрационной палаты не соответствует законам и иным нормативным правовым актам и нарушает права и законные интересы истца.

При указанных обстоятельствах суд правомерно удовлетворил исковые требования.

В соответствии с пунктом 2 статьи 132 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при удовлетворении требования о признании незаконным отказа в государственной регистрации арбитражный суд в резолютивной части решения обязывает соответствующий государственный орган совершить такую регистрацию. В связи с этим суд кассационной инстанции считает необходимым изменить решение и постановление апелляционной инстанции, изложив резолютивную часть решения в иной редакции.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 174, 175, 176, 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение от 13.09.2000 и постановление апелляционной инстанции от 02.11.2000 Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу N А56-16953/2000 изменить, изложив резолютивную часть решения в следующей редакции:

"Признать незаконным отказ Регистрационной палаты администрации Санкт-Петербурга (решение от 29.06.2000 N 202268) в государственной регистрации изменений учредительных документов закрытого акционерного общества "Балтсоль", утвержденных решением внеочередного общего собрания участников, оформленным протоколом от 02.03.2000 N 5.

Обязать Регистрационную палату администрации Санкт-Петербурга совершить такую регистрацию".

Председательствующий Судьи

Т.И. Сапоткина Р.В. Казанцева

Г.М. Рудницкий