Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 19 декабря 2000 г. N А56-20854/00 Иск ОАО к ЗАО о применении последствий недействительности ничтожной сделки по передаче имущества в уставный капитал ответчика и обязании его возвратить истцу имущество, полученное по сделке, а в случае невозможности возврата имущества в натуре взыскать денежную стоимость не удовлетворен, поскольку истец передал генеральному директору ответчика имущество в счет оплаты акций для дальнейшего оформления его на счетах бухгалтерского учета ответчика, данное поручение истца было исполнено генеральным директором ответчика, что подтверждается материалами дела

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 19 декабря 2000 г. N А56-20854/00

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Рудницкого Г.М., судей Коняевой Е.В., Сапоткиной Т.И., при участии от ОАО "Сосновоборский машиностроительный завод" Ризнич Ю.А. (доверенность от 11.04.2000), ЗАО "Энергопромметаллоконструкции" Даврановой Я.А., (доверенность от 18.12.2000), Хамьянова А.В. (доверенность от 24.12.99),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ОАО "Сосновоборский машиностроительный завод" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.10.2000 (судья Исаева И.А.) по делу N А56-20854/00,

установил:

Открытое акционерное общество "Сосновоборский машиностроительный завод" (далее - ОАО "СМЗ") обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к закрытому акционерному обществу "Энергопромметаллоконструкции" (далее - ЗАО "Энергопромметаллоконструкции") о применении последствий недействительности ничтожной сделки по передаче имущества в уставный капитал ответчика и обязании последнего возвратить истцу имущество, полученное по сделке, а в случае невозможности возврата имущества в натуре взыскать денежную стоимость в размере 32 000 руб.

В качестве третьих лиц к участию в деле привлечены акционерное общество закрытого типа "Арат", акционерное общество закрытого типа "Векс", акционерное общество закрытого типа "Стандарт".

Решением от 10.10.2000 в иске отказано.

В кассационной жалобе ОАО "Сосновоборский машиностроительный завод" просит отменить решение и исковые требования удовлетворить. При этом в качестве оснований указано следующее:

- суд не принял во внимание довод истца о том, что сделка по передаче имущества в уставный капитал ответчика ничтожна в силу статей 167, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации как не соответствующая требованиям закона, поскольку передача имущества в уставный капитал оформлена актом приема-передачи от 11.12.96, а ЗАО "Энергопромметаллоконструкции" зарегистрировано в качестве юридического лица только 23.12.96. Часть 3 статьи 49 Гражданского кодекса Российской Федерации устанавливает, что правоспособность юридического лица возникает с момента его создания. Согласно части 2 статьи 51 названного кодекса юридическое лицо считается созданным с момента его государственной регистрации. Следовательно, на момент передачи имущества ответчик не обладал правоспособностью для совершения сделки;

- суд не принял во внимание то обстоятельство, что в качестве вклада в уставный капитал вносились нежилые помещения, не выделенные в самостоятельные объекты недвижимости, что противоречит действующему законодательству.

В судебном заседании представитель ОАО "СМЗ" поддержал доводы кассационной жалобы. Представители ЗАО "Энергопромметаллоконструкции" возразили против доводов жалобы.

Проверив правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, кассационная инстанция не находит оснований для удовлетворения жалобы.

Как следует из материалов дела, между истцом и третьими лицами 11.12.96 заключен договор о создании ЗАО "Энергопромметаллоконструкции". Согласно протоколу учредительного собрания N 1 от 11.12.96 ОАО "СМЗ" оплачивает акции имуществом и произведена его оценка (приложение N 1). На указанном учредительном собрании генеральным директором ЗАО "Энергопромметаллоконструкции" избран Катаев А.Е. По акту приема-передачи от 11.12.96 ОАО "СМЗ" передало, а генеральный директор ЗАО "Энергопромметаллоконструкции" принял в счет оплаты акций имущество, указанное в приложении N 1.

Полагая, что данная сделка не соответствует закону, ОАО "СМЗ" предъявило данный иск.

Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Отказывая в иске, суд исходил из того, что в целях исполнения условий учредительного договора от 11.12.96 истец передал генеральному директору ответчика имущество в счет оплаты акций для дальнейшего оформления его на счетах бухгалтерского учета ответчика. Данное поручение истца было исполнено генеральным директором ответчика, что подтверждается материалами дела.

Согласно пункту 5 статьи 9 Федерального закона "Об акционерных обществах" учредители общества заключают между собой письменный договор о его создании, определяющий порядок осуществления ими совместной деятельности по учреждению общества, размер уставного капитала общества, категории и типы акций, подлежащих размещению среди учредителей, размер и порядок их оплаты. В соответствии со статьей 34 названного закона оплата акций и иных ценных бумаг общества может осуществляться деньгами, ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами либо иными правами, имеющими денежную оценку. Денежная оценка имущества, вносимого в оплату акций при учреждении общества, производится по соглашению между учредителями.

Судом дана надлежащая правовая оценка учредительному договору о создании ЗАО "Энергопромметаллоконструкции" и акту приема-передачи имущества от 11.12.96, условия которых соответствуют действующему гражданскому законодательству, в связи с чем основания, предусмотренные статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, для признания сделки недействительной отсутствуют.

Довод подателя жалобы о том, что в качестве оплаты акций вносились нежилые помещения, не выделенные в самостоятельные объекты недвижимости, несостоятелен и опровергается материалами дела.

С учетом изложенного кассационная инстанция не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта, соответствующего требованиям закона и фактическим обстоятельствам дела.

Руководствуясь статьями 174, 175, 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.10.2000 по делу N А56-20854/00 оставить без изменения, а кассационную жалобу открытого акционерного общества "Сосновоборский машиностроительный завод" - без удовлетворения.

Председательствующий Судьи

Г.М. Рудницкий Е.В. Коняева

Т.И. Сапоткина