Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 29 марта 2006 г. N А56-23150/04 Дело по иску Граждан к ИМНС и Гражданину о признании недействительными сделок по уступке принадлежащих истцам долей в уставном капитале ООО в пользу ответчика (Гражданина) и применении последствий их недействительности, об исключении из состава участников ООО второго ответчика и о признании недействительной регистрации нового устава ООО направлено на новое рассмотрение, так как, в частности, принимая решение по настоящему делу, суд указал на то, что договоры купли-продажи части доли в уставном капитале ООО отсутствуют, однако, в материалах дела имеются копии указанных договоров

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 29 марта 2006 г. N А56-23150/04

ГАРАНТ:

См. также предыдущее рассмотрение дела: постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 12 июля 2005 г.

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе

председательствующего Кустова А.А.,

судей Афанасьева С.В., Сосниной О.Г.,

при участии от Иванова И.С. - Кононовой МБ. и Порошиной В.И. (доверенность от 02.03.2005), от общества с ограниченной ответственностью "Н.Рабак" - Зуева А.А. (доверенность от 06.02.2006),

рассмотрев 28.03.2006 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Иванова Игоря Станиславовича на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.10.2004 по делу N А56-23150/04 (судья Дудина О.Ю.),

установил:

Лазука Станислав Стефанович и Лазука Стефан Афанасьевич обратились в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Инспекции Министерства Российской Федерации по налогам и сборам по Василеостровскому району Санкт-Петербурга (далее - Инспекция), Иванову Игорю Станиславовичу о признании недействительными сделок по уступке принадлежащих им долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Н. Рабак" (далее - ООО "Н. Рабак") в пользу Иванова И.С. и применении последствий их недействительности, об исключении из состава участников ООО "Н. Рабак" Иванова И.С, о признании недействительной регистрации нового устава ООО "Н. Рабак".

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, привлечено ООО "Н. Рабак".

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27 10 2004 исковые требования удовлетворены в части признания недействительной регистрации новой редакции устава ООО "Н. Рабак", утвержденной 07 06.2002, и учредительного договора ООО "Н. Рабак", зарегистрированных Гатчинским районным территориальным отделением Учреждения юстиции Ленинградской областной регистрационной палаты приказом от 20.06.2002 N Ю 1963, в остальной части иска отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.04.2005 решение отменено в части признания недействительными сделок по уступке части долей Уступка части доли Лазуки С.А. в размере 16% уставного капитала ООО "Н. Рабак" номинальной стоимостью 1600 руб. в пользу Иванова И.С. и уступка части доли Лазуки С.С. в размере 17% уставного капитала ООО "Н. Рабак" номинальной стоимостью 1600 руб. в пользу Иванова И.С. признаны недействительными. В остальной части решение оставлено без изменения.

Постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 12.07.2005 постановление апелляционного суда от 15.04.2005 отменено, дело направлено на новое рассмотрение в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд.

Производство по апелляционной жалобе прекращено на основании части 1 статьи 265 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

В кассационной жалобе Иванов И.С., ссылаясь на нарушение судом норм материального и процессуального права, просит отменить решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.10.2004 и направить дело на новое рассмотрение в тот же суд.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, на общем собрании участников ООО "Н. Рабак" 07.06.2002 принято решение о внесении изменений в учредительные документы общества в связи с уступкой части долей участников общества Лазуки С.А. и Лазуки С.С. Иванову И.С. Размер и номинальная стоимость долей составили: доля Лазуки С.А. - 34% от уставного капитала, ее номинальная стоимость 3 400 руб.; размер доли Лазуки С.С. - 33% от уставного капитала, ее номинальная стоимость 3 300 руб.; доля Иванова И.С. - 33 % от уставного капитала, ее номинальная стоимость 3 300 руб.

Гатчинским районным территориальным отделением Учреждения юстиции Ленинградской областной регистрационной палаты 20.06.2002 зарегистрированы новая редакция устава ООО "Н. Рабак" и учредительный договор общества (приказ N Ю1963).

В ходе рассмотрения настоящего дела суд первой инстанции обязал Инспекцию представить документы, касающиеся приобретения Ивановым И.С. доли в уставном капитале ООО "Н. Рабак" (определение от 22.09.2004). Инспекция данное требование не выполнила.

Принимая решение по настоящему делу, суд указал на то, что договоры купли-продажи части доли в уставном капитале ООО "Н. Рабак" отсутствуют.

В материалах дела имеются копии договоров купли-продажи долей в уставном капитале ООО "Н. Рабак", заключенные 07.06.2002 между Ивановым И.С. и Лазукой С.С, Ивановым И.С. и Лазукой С.А., представленные Инспекцией в соответствии с определением апелляционного суда от 07.12.2005.

В апелляционной инстанции законность и обоснованность принятого по делу решения не проверялись в связи с отказом Лазуки С.А. от апелляционной жалобы.

Таким образом, выводы суда первой инстанции об обстоятельствах дела основаны на неполном исследовании доказательств, в связи с чем обжалуемое решение подлежит отмене, а дело - направлению на новое рассмотрение.

При новом рассмотрении дела суду следует разрешить спор, дав правовую оценку договорам купли-продажи.

Руководствуясь статьями 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.10.2004 по делу N А56-23150/04 отменить.

Дело передать на новое рассмотрение в тот же суд.

Председательствующий Судьи

А.А. Кустов С.В. Афанасьев

О.Г. Соснина