Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 29 марта 2006 г. N А56-16180/2005 Дело по иску Гражданина о признании права собственности на 10 акций ЗАО направлено на новое рассмотрение, поскольку представленные Истцом и Ответчиком документы, подтверждающие права на акции, содержат противоречивые сведения; судом не были исследованы документы для выяснения обстоятельств ведения Реестра в ЗАО и достоверности информации о зарегистрированных лицах; документы составляющие систему ведения Реестра владельцев именных ценных бумаг, а кроме того, не привлекались к участию в деле ОАО, которое вело Реестр ЗАО и другие держатели акций, чьи интересы были затронуты решением суда

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 29 марта 2006 г. N А56-16180/2005

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Афанасьева С.В., судей Кирилловой И.И. и Старченковой В.В.,

при участии от Кобыльскова И.П. - Горячева П.А. (доверенность от 12.04.2005), от ЗАО "НПО "Руспромремонт" Коротковой Ю.Г. (доверенность от 20.02.2006),

рассмотрев 28.03.2006 в открытом судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества "НПО "Руспромремонт" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.10.2005 (судья Лилль В.А.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.12.2005 (судьи Горбик В.М., Серикова И.А., Тимухина И.А.) по делу N А56-16180/2005,

установил:

Кобыльсков Игорь Петрович обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к закрытому акционерному обществу "НПО "Руспромремонт" (далее - Общество) о признании права собственности на 10 акций Общества.

Решением от 18.10.2005, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.12.2005, иск удовлетворен.

В кассационной жалобе Общество просит отменить решение и постановление апелляционной инстанции, вынесенные, по его мнению, с нарушением статей 8, 28, 29 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" (далее - Закон о рынке ценных бумаг), статьи 44 Федерального закона "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах), а так же Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 02.10.1997 N 27 (далее - Положение), и принять новое решение об отказе в иске.

В отзыве Кобыльсков И.П. просит судебные акты оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании представитель Общества поддержал кассационную жалобу, представитель Кобыльскова И.П. возразил против ее удовлетворения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Решением Регистрационной палаты Санкт-Петербурга от 08.05.1998 N 68069 зарегистрировано Общество, учрежденное 27.04.1998 Матвеевым Владимиром Константиновичем, Никитиным Игорем Владимировичем и Пустовым Игорем Филипповичем.

Согласно пунктам 7, 8 и 9 договора о создании Общества его уставный капитал определен в размере 8400 руб. и состоит из 100 обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 84 руб. каждая. Акции размещены среди его учредителей, в результате чего Матвееву В.К. и Пустовому И.Ф. принадлежит по 33 акции, а Никитину И.В. - 34 акции.

Между акционером Общества Пустовым И.О. и Кобыльсковым И.П. 29.09.2003 заключен договор дарения, по которому первый подарил второму 10 акций Общества.

Кобыльсков И.П., Полюшкин С.А., Пустовой И.Ф. и Червоненко Юрий Александрович как акционеры Общества составили и подписали документ под названием "Реестр акционеров Общества по состоянию на 30.09.2003", согласно которому истцу распределено 10 акций Общества, "внутренней стоимостью 500 евро по курсу ЦБ РФ" каждая.

Кобыльсков И.П., указывая на то, что Пустовой И.Ф. оспаривает его право собственности на 10 акций со ссылкой на то, что переход права собственности по договору дарения не произошел в связи с непредставлением передаточного распоряжения, обратился с настоящим иском в арбитражный суд.

Суды первой и апелляционной инстанций, признавая требования Кобыльскова И.П. обоснованными, указали на следующее:

- реестр акционеров Общества (далее - Реестр) с 1998 г. по 10.10.2004 велся самим Обществом в лице его генерального директора Червоненко Юрия Александровича;

- в Реестр была внесена запись о Кобыльскове И.П., как о владельце 10 акций Общества, приобретенных на основании договора дарения;

- запись в Реестре о праве Кобыльскова И.П. на акции с 30.09.2003 изменяться не могла, так как истец названные акции не отчуждал.

Указанные выводы не основаны на собранных по делу доказательствах, решение принято в результате неправильного применения норм материального права.

В соответствии с пунктами 2 и 3 статьи 44 Закона об акционерных обществах общество обязано обеспечить ведение и хранение реестра акционеров общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации с момента государственной регистрации общества. Держателем реестра акционеров общества может быть это общество или профессиональный участник рынка ценных бумаг, осуществляющий деятельность по ведению реестра владельцев именных ценных бумаг (далее - регистратор).

Суд сделал вывод о том, что Общество до 10.10.2004 само вело Реестр, только со слов свидетеля Червоненко Ю.А.

Вместе с тем, устав Общества, действующий до 24.09.2004 и содержащий информацию о реестродержателе Общества, а также решение органов управления Общества о возложении на конкретное лицо обязанности по ведению реестра судом с ответчика не потребовались и не исследовались.

Как видно из материалов дела, реестр акционеров Общества по состоянию на 30.09.2003 (л.д. 10) подписан Кобыльсковым И.П., Полюшкиным С.А., Пустовым И.Ф. и Червоненко Ю.А., чьи полномочия на ведение реестра какими-либо доказательствами не подтверждены.

Согласно пункту 1 статьи 8 Закона о рынке ценных бумаг реестр владельцев ценных бумаг - это часть системы ведения реестра, представляющая собой список зарегистрированных владельцев с указанием количества, номинальной стоимости и категории принадлежащих им именных ценных бумаг, составленный по состоянию на любую установленную дату и позволяющий идентифицировать этих владельцев, количество и категорию принадлежащих им ценных бумаг.

В соответствии с пунктом 1 статьи 44 Закона об акционерных обществах в реестре акционеров общества указываются сведения о каждом зарегистрированном лице, количестве и категориях (типах) акций, записанных на имя каждого зарегистрированного лица, иные сведения, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации.

Согласно разделу 3 Положения реестр должен содержать данные, достаточные для идентификации зарегистрированных лиц. В реестре должна содержаться информация: об эмитенте; о регистраторе, его обособленных подразделениях и трансфер-агентах; о всех выпусках Ценных бумаг эмитента; о зарегистрированных лицах, виде, количестве, категорий (типе), номинальной стоимости, государственном регистрационном номере выпусков ценных бумаг, учитываемых на их лицевых счетах и об операциях по лицевым счетам.

Реестр акционеров Общества по состоянию на 30.09.2003 (л.д. 10) не содержит обязательную для него информацию.

Вместе с тем, представленная Обществом выписка из Реестра (справка об участниках) за период с 29.09.2003 по 01.10.2004 (л.д. 63), отвечающая требованиям раздела 3 Положения и не содержащая информацию о принадлежности Кобыльскову И.П. акций Общества, судом не была оценена.

Поскольку представленные истцом и ответчиком документы, подтверждающие права зарегистрированных лиц на акции, содержат противоречивые сведения, суду для выяснения обстоятельств ведения Реестра в Обществе и достоверности информации о зарегистрированных лицах надлежало исследовать документы, составляющие систему ведения реестра владельцев именных ценных бумаг, в том числе сведения о государственной регистрации акций и отчета об итогах их выпуска.

Однако названные письменные доказательства у Общества или его регистратора не истребовались и судом в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не оценивались.

Суд, удовлетворяя иск Кобыльскова И.П., принял неисполнимое решение.

Так, в силу статьи 28 Закона о рынке ценных бумаг права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра - записями на лицевых счетах у держателя реестра или в случае учета прав на ценные бумаги в депозитарии - записями по счетам депо в депозитариях.

Согласно статье 29 названного закона в случае учета прав на ценные бумаги в системе ведения реестра право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.

Таким образом, признание права собственности на акции невозможно без обязания реестродержателя Общества произвести соответствующую приходную запись по лицевому счету истца.

Как следует из материалов дела, с 01.10.2004 ведение Реестра Общества осуществляет профессиональный участник рынка ценных бумаг - открытое акционерное общество "Специализированный регистратор "Ависта", которое к участию в деле в качестве другого ответчика не привлекалось и требования к нему истцом не заявлялись.

Кроме того, суд при принятии решения по делу не учел следующего.

Согласно выписке из реестра (л.д. 63) все акции Общества распределены между Пустовым И.Ф., Червоненко Ю.А. и Шуваловым В.А. Данные сведения Реестра Кобыльсковым И.П. в установленном порядке не оспорены. Признание за истцом права собственности на 10 акций Общества повлекло за собой принятие решения о правах названных акционеров, не привлеченных к участию в деле.

При таких обстоятельствах обжалуемые решение и постановление апелляционной инстанции подлежат отмене, а дело - направлению на новое рассмотрение.

При новом рассмотрении суду следует предложить истцу уточнить свои требования; решить вопрос о привлечении к участию в деле в качестве других ответчиков регистратора Общества и акционеров Общества, владеющих акциями, право собственности на которые просит установить истец; обязать лиц, участвующих в деле, представить устав Общества, действующий на момент заключения договора дарения от 29.09.2003, документы, составляющие систему ведения реестра владельцев именных ценных бумаг, в том числе сведения о государственной регистрации акций и отчета об итогах их выпуска; оценить собранные по делу доказательства в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ; при принятии решения на основании статьи 110 АПК РФ распределить судебные расходы, в том числе и понесенные ответчиком при подаче кассационной жалобы.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.10.2005 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.12.2005 по делу N А56-16180/2005 отменить.

Дело передать на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

Председательствующий Судьи

С.В. Афанасьев И.И. Кириллова

В.В. Старченкова