Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 24 марта 2006 г. N А05-9009/2005-3 Иск Агентства к ОАО и Компании о признании недействительным договора поручения, заключенного между ответчиками, удовлетворен, поскольку, в частности, в отношении правопредшественника ОАО введена процедура временного наблюдения, и в данном случае требовалось письменное разрешение временного управляющего на совершение спорной сделки

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 24 марта 2006 г. N А05-9009/2005-3

ГАРАНТ:

См. также определение Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 28 февраля 2006 г.

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Тарасюка И.М.,

судей Кустова А.А., Сосниной О.Г.,

при участии от открытого акционерного общества "Архангельский траловый флот" Поспелова С.М. (доверенность от 05.01.2006), от Российской Федерации в лице Федерального агентства по управлению федеральным имуществом Петрова Д.В. (доверенность от 05.05.2005),

рассмотрев 23.03.2006 в открытом судебном заседании кассационные жалобы открытого акционерного общества "Архангельский траловый флот" и Российской Федерации в лице Федерального агентства по управлению федеральным имуществом на решение Арбитражного суда Архангельской области от 24.10.2005 по делу N А05-9009/2005-3 (судья Куницына Л.Л.),

установил:

Российская Федерация в лице Федерального агентства по управлению федеральным имуществом обратилась в Арбитражный суд Архангельской области к открытому акционерному обществу "Архангельский траловый флот" (далее - ОАО "РТФ) и компании "Кессор Плюс ЛТД" (далее - Компания) с иском о признании недействительным договора поручения, заключенного ответчиками 20.10.2004. Решением суда от 24.10.2005 в удовлетворении иска отказано. В апелляционном порядке законность и обоснованность решения не проверялись. В кассационных жалобах истец и ОАО "РТФ", ссылаясь на нарушение норм материального права, а так же несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, просят отменить решение.

В судебном заседании представитель Российской Федерации и ОАО "РТФ" поддержали доводы кассационных жалоб в полном объеме.

Представитель компании "Кессор Плюс ЛТД", извещенной надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в суд не явился, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не может служить препятствием для рассмотрения жалобы.

Проверив законность обжалуемого судебного акта, кассационная инстанция находит, что он подлежит отмене.

Как следует из материалов дела и установлено судом ОАО "АТФ" (доверитель) и Компания (поверенный) 20.10.2004 заключили договор поручения, в соответствии с которым поверенный по поручению доверителя обязался совершить в пределах полномочий, определенных в статье 3 договора, от имени и за счет доверителя все необходимые и возможные юридические действия, направленные на защиту законных интересов доверителя, связанных с владением и эксплуатацией принадлежащих доверителю на праве собственности рыболовных судов: РТМКС "Юозас Алексонис" (М-0040), БМРТ "Тралмейстер Могутов" (М-0042), БМРТ "Капитан Кононов" (М-0043). Согласно статье 3 договора поверенный наделен полномочиями представлять за пределами Российской Федерации доверителя в отношении указанных судов и в соответствии с этим заключать все разрешенные законом сделки по их фрахтованию, включая заключение и расторжение договоров фрахтования в тайм-чартер, субтайм-чартер, бербоут-чартер и суббербоут-чартер, передаче указанных судов в менеджмент, назначению судовых агентов и морских посредников и расторжению договоров с ними. Кроме того, поверенный на основании названной статьи договора полномочен вести дела доверителя в судебных инстанциях за пределами Российской Федерации в отношении указанных судов, в том числе осуществлять все права, которые предоставлены законом истцу, ответчику и третьему лицу, в том числе право предъявления иска, изменения предмета или основания иска, признания иска, полного или частичного отказа от исковых требований, заключения мирового соглашения.

Полагая, что спорная сделка совершена с нарушениями требований пунктов 1, 3 статьи 79 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" и пункта 2 статьи 64 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) истец обратился в арбитражный суд о признании договора поручения недействительным.

Отказывая в удовлетворении иска, суд указал на то, что для заключения договора поручения не требовалось каких-либо дополнительных согласований, поскольку сделка не была связана с отчуждением или возможностью отчуждения имущества. При этом суд указал, что сделки по отчуждению недвижимого имущества, каковым являются рыболовные суда, в силу п. 1 статьи 975 ГК РФ возможны только в случае выдачи доверителем поверенному доверенности. Вместе с тем, в соответствии со статьей 971 ГК РФ, поверенному в силу договора поручения передаются полномочия на совершение юридических действий без дополнительных указаний доверителя. Как следует из материалов дела Компания "Кессор Плюс ЛТД" таким правом пользовалась, о чем свидетельствует ее требования к ОАО "АТФ" об оплате услуг, совершенных по договору поручения.

Кроме того, истец просил признать сделку недействительной и как не соответствующую законодательству о банкротстве.

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Архангельской области от 18.03.2004 по делу N А05-3224/04-8 в отношении федерального государственного унитарного предприятия "Архангельская база тралового флота" (правопредшественника ОАО "АТФ") в соответствии с Законом РФ "О несостоятельности (банкротстве)" введена процедура временного наблюдения.

В соответствии с пунктом 2 статьи 64 Закона о банкротстве органы управления должника могут совершать исключительно с согласия временного управляющего, выраженного в письменной форме, за исключением случаев, прямо предусмотренных названным законом, сделки или несколько взаимосвязанных между собой сделок: связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения прямо либо косвенно имущества должника, балансовая стоимость которого составляет более пяти процентов балансовой стоимости активов должника на дату введения наблюдения; связанных с получением и выдачей займов (кредитов), выдачей поручительств и гарантий, уступкой прав требования, переводом долга, а также с учреждением доверительного управления имуществом должника.

Согласно пункту 1 статьи 66 Закона о банкротстве сделки должника, заключенные или исполненные с нарушением требований, установленных статьями 63, 64 Закона о банкротстве, являются ничтожными.

Временный управляющий федерального государственного унитарного предприятия "Архангельская база тралового флота" письменное разрешение на совершение спорной сделки не давал, хотя договор поручения допускал возможность передачи судов в аренду с правом выкупа (возможное отчуждение).

Следовательно договор поручения от 20.10.2004 является ничтожной сделкой.

Руководствуясь статьями 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда Архангельской области от 24.10.2005 по делу N А05-9009/2005-3 отменить. Признать недействительным договор поручения от 20.10.2004, заключенный между открытым акционерным общества "Архангельский траловый флот" и Компанией "Кессор Плюс ЛТД". Взыскать с открытого акционерного общества "Архангельский траловый флот" и Компании "Кессор Полюс ЛТД" в доход федерального бюджета по 1 500 рублей государственной пошлины за подачу искового заявления и по кассационной жалобе.

Председательствующий Судьи

И.М. Тарасюк А.А. Кустов

О.Г. Соснина