Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 17 марта 2006 г. N А52-4198/2005/1 Иск Акционера о признании недействительным решения совета директоров ОАО об отказе в созыве внеочередного общего собрания акционеров удовлетворен, поскольку данный отказ мотивирован тем, что требование Акционера о созыве собрания представлено в совет директоров представителем истца, не наделенного соответствующими полномочиями, однако необходимость специального указания в доверенности права на подписание от имени представляемого требования о созыве внеочередного собрания акционеров не предусмотрена действующим законодательством

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 17 марта 2006 г. N А52-4198/2005/1

ГАРАНТ:

См. также определение Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 9 февраля 2006 г.

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе

председательствующего Кустова А.А.,

судей Афанасьева С.В., Сосниной О.Г.,

при участии от открытого акционерного общества "Псковский завод радиодеталей "Плескава" Добровой А.В. (доверенность от 06.12.2005) и Федорова В.Н. (доверенность от 01.07.2005), от Дмитриева Сергея Васильевича - Васина A.M. и Матвеева А.В. (доверенность от 11.05.2005),

рассмотрев 14.03.2006 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Дмитриева Сергея Васильевича на решение от 06.10.2005 (судья Тимаев Ф.И.) и постановление апелляционной инстанции от 07.12.2005 (судьи Рутковская Л.Г., Яковлев А.Э., Барков С.А.) Арбитражного суда Псковской области по делу N А52-4198/2005/1,

установил:

Дмитриев Сергей Васильевич обратился в Арбитражный суд Псковской области с иском к открытому акционерному обществу "Псковский завод радиодеталей "Плескава" (далее - Завод) о признании недействительным решения совета директоров Завода от 28.07.2005 об отказе в созыве внеочередного общего собрания акционеров.

Решением от 06.10.2005, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 07.12.2005, в иске отказано.

В кассационной жалобе Дмитриев С.В. просит отменить принятые по делу судебные акты, полагая, что судом нарушены нормы материального и процессуального права.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке. Как следует из материалов дела, Басин A.M., действуя на основании доверенности, выданной ему 11.05.2005 Дмитриевым С.В. - акционером Завода, владеющим 17,3% голосующих акций, 18.07.2005 представил в совет директоров Завода письменное требование от Дмитриева С.В. о созыве внеочередного общего собрания акционеров.

Согласно выписке из протокола от 28.07.2005 N 7 заседания совета директоров Завода в удовлетворении требования было отказано.

Совет директоров Завода, изучив полномочия представителя акционера Дмитриева С.В -. - Васина A.M., пришел к выводу, что требование акционера не основано на законе и не подлежит удовлетворению, поскольку согласно доверенности Басин A.M. не наделен полномочиями на представление требования о созыве внеочередного общего собрания.

Суд при рассмотрении настоящего дела нашел отказ совета директоров правомерным, соответствующим требованиям статьи 55 Федерального закона "Об акционерных обществах".

При этом суд указал, что право на подписание от имени представляемого требования о созыве внеочередного общего собрания акционеров должно быть специально предусмотрено в доверенности.

По мнению кассационной инстанции, вывод суда о правомерности отказа в удовлетворении требования следует признать необоснованным.

В соответствии со статьей 55 Федерального закона "Об акционерных обществах" внеочередное общее собрание акционеров проводится по решению совета директоров (наблюдательного совета) общества на основании его собственной инициативы, требования ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора общества, а также акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций общества на дату предъявления требования.

Созыв внеочередного общего собрания акционеров по требованию ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций общества, осуществляется советом директоров (наблюдательным советом) общества.

Внеочередное общее собрание акционеров, созываемое по требованию ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций общества, должно быть проведено в течение 40 дней с момента представления требования о проведении внеочередного общего собрания акционеров.

Если предлагаемая повестка дня внеочередного общего собрания акционеров содержит вопрос об избрании членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, то такое общее собрание акционеров должно быть проведено в течение 70 дней с момента представления требования о проведении внеочередного общего собрания акционеров, если меньший срок не предусмотрен уставом общества.

В случае, если требование о созыве внеочередного общего собрания акционеров исходит от акционеров (акционера), оно должно содержать имена (наименования) акционеров (акционера), требующих созыва такого собрания, и указание количества, категории (типа) принадлежащих им акций.

Требование о созыве внеочередного общего собрания акционеров подписывается лицами (лицом), требующими созыва внеочередного общего собрания акционеров.

В соответствии с доверенностью, выданной Дмитриевым С.В., его представитель Басин A.M. уполномочивался совершать любые действия, включая перечисленные в доверенности, направленные на защиту прав и законных интересов доверителя как акционера.

В соответствии с пунктом 2 доверенности Васину A.M. предоставлялось право на подписание, направление, подачу требований, а согласно вышеназванной статье Федерального закона "Об акционерных обществах" о созыве внеочередного общего собрания акционеров, акционер подает не что иное, как требование.

Таким образом, имеющаяся в деле доверенность позволяла Басину A.M. совершать те действия, которые вправе был совершать Дмитриев С.В. как акционер Завода.

Вывод суда о необходимости специального указания в доверенности права на подписание от имени представляемого требования о созыве внеочередного собрания акционеров не основан на нормах действующего законодательства.

При таких обстоятельствах обжалуемые судебные акты подлежат отмене, а исковое требование - удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение от 06.10.2005 и постановление апелляционной инстанции от 07.12.2005 Арбитражного суда Псковской области по делу N А52-4198/2005/1 отменить.

Признать недействительным решение совета директоров открытого акционерного общества "Псковский завод радиодеталей "Плескава" от 28.07.2005 об отказе в созыве внеочередного общего собрания акционеров.

Взыскать с открытого акционерного общества "Псковский завод радиодеталей "Плескава" в пользу Дмитриева Сергея Васильевича 2 100 руб. расходов по уплате государственной пошлины по иску, апелляционной и кассационной жалобам.

Взыскать с открытого акционерного общества "Псковский завод радиодеталей "Плескава" в доход федерального бюджета 1 900 руб. государственной пошлины по иску.

Председательствующий Судьи

А.А. Кустов С.В. Афанасьев

О.Г. Соснина