Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 11 апреля 2006 г. N А13-13522/2005-25 Иск ОАО к ООО и Компании о признании недействительным и применении последствий недействительности заключенного между ответчиками договора уступки права требования не удовлетворен, поскольку истец ссылается на то, что указанная сделка повлекла предпочтительное удовлетворение требований Компании перед другими кредиторам ООО, однако оспариваемый договор является сделкой по возмездному отчуждению принадлежащего ООО имущества в виде права требования долга, и не связан каким-либо образом с имевшейся у ООО задолженностью перед Компанией, не будучи направлен на уменьшение этой задолженности

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 11 апреля 2006 г. N А13-13522/2005-25

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кирилловой И.И., судей Афанасьева С.В. и Сосниной О.Г.,

при участии от ООО "Газовая инвестиционная компания" Бухарина С.В. (дов. от 28.02.2006), от ООО "АИ-ГАЗ" Смирнова А.Ю. (дов. от 12.09.2005), от ОАО "КБ "Севергазбанк" Гоничева Е.С. (дов. от 26.02.2006),

рассмотрев 10.04.2006 в открытом судебном заседании кассационную жалобу ООО "Газовая инвестиционная компания" на решение Арбитражного суда Вологодской области от 28.12.2005 по делу N А13-13522/2005-25 (судья Писарева О.Г.),

установил:

Открытое акционерное общество "Коммерческий банк "Севергазбанк" (далее - Банк) обратилось в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "АИ-ГАЗ" (далее - Общество) и обществу с ограниченной ответственностью "Газовая инвестиционная компания" (далее - Компания) о признании недействительным и применении последствий недействительности заключенного между ответчиками 14.02.2005 договора уступки права требования N 32.

В качестве третьего лица без самостоятельных требований к участию в деле привлечено общество с ограниченной ответственностью "Северный труд" (далее - ООО "Северный труд").

Решением от 28.12.2005, законность и обоснованность которого не проверялись в апелляционном порядке, исковые требования удовлетворены в полном объеме.

В кассационной жалобе Компания просит отменить решение и отказать в иске, полагая, что судом неправильно применены нормы материального права и сделаны выводы, не соответствующие установленным обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

По мнению подателя жалобы, заключение ответчиками оспариваемого договора не повлекло предпочтительного удовлетворения требований Компании как одного из кредиторов Общества.

В судебном заседании представители Компании и Общества поддержали жалобу, представитель Банка возразил против ее удовлетворения.

ООО "Северный труд" извещено о времени и месте рассмотрения дела, но представителя не направило, в связи с чем жалоба рассмотрена в его отсутствие.

Проверив законность обжалуемого решения, кассационная инстанция находит, что оно подлежит отмене, а жалоба - удовлетворению.

Как видно из материалов дела, Общество являлось кредитором ООО "Северный труд", в отношении которого было возбуждено дело N А13-7333/04-17 о банкротстве.

Определением арбитражного суда от 07.02.2005 по делу N А13-7333/04-17 признано обоснованным и включено в реестр требований кредиторов ООО "Северный труд" требование Общества в сумме 7.169.744 руб. 07 коп.

По договору от 14.02.2005 N 32 Общество передало Компании право требования к ООО "Северный труд" в сумме 7.169.744 руб. 07 коп., а Компания обязалась не позднее 08.08.2005 уплатить Обществу 157.700 руб. за уступленное ей право, рыночная стоимость которого в указанной сумме установлена на основании отчета об определении рыночной стоимости дебиторской задолженности Общества.

Как установлено судом первой инстанции и подтверждено имеющимися в деле доказательствами, Компания исполнила свои обязательства по договору от 14.02.2005, своевременно и полностью уплатив Обществу 157.700 руб. за уступленное ей право требования.

Определением арбитражного суда от 07.02.2005 по делу N А13-826/2005-25 принято к производству заявление о признании Общества банкротом, а определением от 03.03.2005 в отношении Общества введена процедура наблюдения. Определением от 18.07.2005 по этому же делу признаны установленными и включены в реестр требований кредиторов Общества требования Банка в сумме 537.028 руб. 57 коп.

По делу N А13-826/2005-25 требования Компании в сумме 1.425.205 руб. 09 коп. включены в реестр требований кредиторов Общества определением от 26.05.2005 (л.д. 81). Эта же сумма долга Общества перед Компанией была установлена актом сверки расчетов по состоянию на 20.01.2005, на что указано в реестре (л.д. 84).

Таким образом, на момент заключения договора от 14.02.2005 Компания являлась кредитором Общества, имевшего к тому времени задолженность перед Компанией в сумме 1.425.205 руб. 09 коп.

Банк как одни из кредиторов Общества оспорил по настоящему делу действительность договора от 14.02.2005, ссылаясь на нарушение при его заключении положений пункта 3 статьи 103 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве") N 127-ФЗ (далее - Закон), полагая, что эта сделка повлекла предпочтительное удовлетворение требований Компании перед другими кредиторам Общества.

Удовлетворяя требования Банка, суд первой инстанции признал договор от 14.02.2005 недействительной сделкой как совершенной с предпочтением в отношении Компании, сделав такой вывод на том основании, что у Общества имелись неудовлетворенные требования кредиторов второй очереди и других, помимо Компании, кредиторов третьей очереди, а в результате заключения договора от 14.02.2005 права требования Общества к ООО "Северный труд" выбыли из состава имущества Общества, предназначенного для удовлетворения требований других кредиторов.

Такое обоснование оценки сделки как влекущей предпочтительное удовлетворение требований одного кредитора должника перед другими его кредиторами противоречит положениям Закона.

В соответствии с пунктом 3 статьи 103 Закона сделка, заключенная или совершенная должником с отдельным кредитором или иным лицом после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом и (или) в течение шести месяцев, предшествовавших подаче заявления о признании должника банкротом, может быть признана судом недействительной по заявлению внешнего управляющего или кредитора, если указанная сделка влечет за собой предпочтительное удовлетворение требований одних кредиторов перед другими кредиторами.

Необходимым условием для признания договора от 14.02.2005 недействительной сделкой по названному основанию является наличие установленного факта предпочтительного удовлетворения требований Компании перед другими кредиторами Общества.

Заключение 14.02.2005 между Обществом и Компанией сделки по уступке права требования, имевшегося у Общества к ООО "Северный труд", не повлекло предпочтительного удовлетворения требований Компании перед другими кредиторами Общества, поскольку не повлияло на размер долга, имевшегося у Общества перед Компанией до заключения договора и сохранившегося в том же размере после заключения и исполнения договора.

Право требования к ООО "Северный труд" оплачено Компанией денежными средствами в полном объеме, определенном договором от 14.02.2005. Задолженность Общества перед Компанией в сумме 1.425.205 руб. 09 коп. была установлена на 20.01.2005, то есть до заключения договора; в этой же сумме требование Компании включено в реестр требований кредиторов Общества на 26.05.2005 - после заключения договора. Размер требования Компании, включенного 26.05.2005 в реестр требований кредиторов Общества, сохранился и после исполнения Компанией договора от 14.02.2005 - уплаты денежных средств в период с 16.02.2005 до 01.08.2005. Таким образом, после заключения и исполнения оспариваемого договора размер задолженности Общества перед Компанией не изменился.

Поскольку в результате заключения и исполнения договора от 14.02.2005 долг Общества перед Компанией не уменьшился, то названный договор вообще не повлек какого-либо удовлетворения требований Компании как одного из кредиторов Общества. Соответственно, не наступило и предпочтительного удовлетворения требований Компании по сравнению с другими кредиторами Общества. Следовательно, отсутствует то необходимое условие, с которым Закон связывает возможность признания сделки недействительной по основанию, предусмотренному пунктом 3 статьи 103 Закона.

Иного истцом не доказано.

Суд первой инстанции, неправильно применив нормы материального права, необоснованно расценил в качестве предпочтительного удовлетворения требований Компании сам по себе факт выбытия из состава имущества Общества уступленного Обществом Компании права требования к ООО "Северный труд" при наличии неудовлетворенных требований других кредиторов Общества, которые могли быть удовлетворены за счет имущества Общества, включавшего в себя право требования к ООО "Северный труд". Однако такие обстоятельства не образуют признаков недействительности сделки по основанию, предусмотренному пунктом 3 статьи 103 Закона.

Оспариваемый договор является сделкой по возмездному отчуждению принадлежащего Обществу имущества в виде права требования долга, и не связан каким-либо образом с имевшейся у Общества задолженностью перед Компанией, не будучи направлен на уменьшение этой задолженности.

По заявленному истцом основанию договор от 14.02.2005 не подлежит признанию недействительным, что влечет отказ и в применении последствий недействительности договора.

Изложенные в решении выводы суда не соответствуют установленным по делу обстоятельствам и имеющимся доказательствам и основаны на неправильном применении норм материального права, что влечет незаконность решения, подлежащего отмене с принятием нового решения - об отказе в удовлетворении исковых требований.

Руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда Вологодской области от 28.12.2005 по делу N А13-13522/2005-25 отменить.

В удовлетворении иска отказать.

Взыскать с открытого акционерного общества "Коммерческий банк "Севергазбанк" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Газовая инвестиционная компания" 1.000 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины по кассационной жалобе.

Председательствующий Судьи

И.И. Кириллова С.В. Афанасьев

О.Г. Соснина