Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 13 апреля 2006 г. N А42-1211/2005-25 Иск ООО о признании незаконным решения ИФНС об отказе в государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, и обязании внести соответствующие изменения в ЕГРЮЛ удовлетворен, так как полномочия генерального директора возникают с момента его назначения на должность, следовательно, с момента назначения он является лицом, которое действует от имени Общества без доверенности, таким образом, законодательство не связывает возникновение полномочий руководителя с фактом регистрации сведений о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 13 апреля 2006 г. N А42-1211/2005-25

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Тарасюка И.М.,

судей Афанасьева С.В., Сосниной О.Г.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело N А42-1211/2005-25 на основании определения Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.02.2006 N 15030/05 о пересмотре в порядке надзора решения Арбитражного суда Мурманской области от 16.03.2005, постановления Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.06.2005 по тому же делу,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Торговая фирма "Молодежная" (далее - ООО "ТФ "Молодежная", Общество) обратилось в Арбитражный суд Мурманской области с заявлением о признании незаконным решения Инспекции Федеральной налоговой службы по городу Мурманску (далее - Инспекция) от 30.11.2004 об отказе в государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, и обязании внести соответствующие изменения в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ).

Решением суда от 16.03.2005, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 29.06.2005, в удовлетворении заявления отказано.

Не согласившись с названными судебными актами, Общество обратилось в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа с кассационной жалобой.

Определением кассационной инстанции от 08.09.2005 кассационная жалоба возвращена заявителю в связи с отклонением ходатайства о предоставлении отсрочки уплаты государственной пошлины.

Общество обратилось в Высший Арбитражный Суд Российской Федерации с заявлением о пересмотре в порядке надзора решения 16.03.2005 и постановления апелляционного суда от 29.06.2005. В заявлении о пересмотре судебных актов Общество указало на то, что при вынесении данных решения и постановления судами нарушены нормы материального права. По мнению заявителя, Федеральный закон от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон) не связывает возникновение правоспособности юридического лица и полномочий руководителя исполнительного органа юридического лица с фактом государственной регистрации сведений о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица.

Определением Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.02.2006 N 15030/05 дело направлено на рассмотрение в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа для проверки правильности применения норм права в порядке кассационного производства.

Представители участвующих в деле лиц, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в суд не явились, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не может служить препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность решения 16.03.2005 и постановления апелляционного суда от 29.06.2005 проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, решением учредителя ООО "ТФ "Молодежная" от 12.11.2004 N 3 досрочно прекращены полномочия директора Артемовой Любови Николаевны, директором Общества назначена Надворная Анжела Николаевна.

ООО "ТФ "Молодежная" представило в Инспекцию заявление по форме Р14001 о внесении в ЕГРЮЛ изменений в сведения о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица. К заявлению было приложено решение от 12.11.2004 N 3.

По результатам рассмотрения данного заявления Инспекция 30.11.2004 приняла решение об отказе в государственной регистрации изменений, вносимых в сведения о юридическом лице на основании подпункта "а" пункта 1 статьи 23 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон) в связи с непредставлением документов, определенных статьей 17 Закона.

О принятом решении Инспекция известила ООО "ТФ "Молодежная" письмом от 30.11.2004 N 50-09-24/171630, в котором указала, что причиной отказа послужило подписание заявления неуполномоченным лицом, поскольку при смене руководителя юридического лица в регистрирующий орган должно представляться заявление, подписанное лицом, сведения о котором содержатся в государственном реестре, то есть прежним руководителем.

ООО "ТФ "Молодежная" не согласилось с принятым решением и обратилось в арбитражный суд.

В соответствии с пунктом 1 статьи 9 Закона требования к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган, устанавливаются Правительством Российской Федерации. Указанные требования утверждены постановлением Правительства Российской Федерации от 19.06.2002 N 439 "Об утверждении форм и требований к оформлению документов, используемых при государственной регистрации юридических лиц, а также физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей".

Форма заявления Р14001, утвержденная этим постановлением, не содержит требования о подписании такого заявления лицом, сведения о котором содержатся в ЕГРЮЛ.

Согласно пункту 1 статьи 40 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества. Единоличный исполнительный орган общества может быть избран также и не из числа его участников.

Полномочия генерального директора возникают с момента его назначения на должность. Следовательно, с момента назначения он является лицом, которое действует от имени Общества без доверенности.

Таким образом, Закон не связывает возникновение правоспособности юридического лица и полномочий руководителя исполнительного органа юридического лица с фактом государственной регистрации сведений о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица.

Решение учредителя Общества от 12.11.2004 N 3 в установленном законом порядке не оспаривалось. Следовательно, имеющееся в материалах дела заявление по форме Р14001 правомерно подписано директором Общества Надворной А.Н. и у Инспекции отсутствовали основания, предусмотренные пунктом 1 статьи 23 Закона, для отказа в государственной регистрации в ЕГРЮЛ изменений, касающихся сведений о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы.

Ввиду изложенных обстоятельств обжалуемые судебные акты подлежат отмене.

Руководствуясь статьями 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда Мурманской области от 16.03.2005 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.06.2005 по делу N А42-1211/2005-25 отменить.

Признать незаконным решение Инспекции Федеральной налоговой службы по городу Мурманску от 30.11.2004.

Председательствующий Судьи

И.М. Тарасюк С.В. Афанасьев

О.Г. Соснина