Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 6 мая 2006 г. N А52-2274/2005/1 Иск Акционеров к ОАО и ЗАО о признании недействительными сделок купли-продажи имущества и применении последствий их недействительности удовлетворен, так как материалами дела подтверждается, что спорные сделки были направлены на отчуждение недвижимого имущества, стоимость которого составила больше 2 процентов балансовой стоимости активов Общества, и были совершены с заинтересованностью при отсутствии одобрения общим собранием акционеров

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 6 мая 2006 г. N А52-2274/2005/1

ГАРАНТ:

См. также определение Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 7 апреля 2006 г.

См. также определение Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 30 марта 2006 г.

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сосниной О.Г., судей Кустова А.А., Тарасюка И.М., при участии от Кулакова Игоря Станиславовича Матвеева А.В. (доверенность от 06.05.2005), от закрытого акционерного общества "Дело - И" Добровой А.В. (доверенность от 06.12.2005), Ивановой К.М. (доверенность от 28.04.2006), рассмотрев 03.05.2006 в открытом судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Дело - И" на решение от 19.09.2005 (судья Васильева О.Г.) и постановление апелляционной инстанции от 30.12.2005 (судьи Рутковская Л.Г., Тимаев Ф.И., Барков С.А.) Арбитражного суда Псковской области по делу N А52-2274/2005/1,

установил:

Терентьева Ольга Николаевна, Кулаков Игорь Станиславович, Булавина Вера Николаевна, Дмитриев Сергей Васильевич обратились в Арбитражный суд Псковской области с иском к открытому акционерному обществу "Псковский завод радиодеталей "Плескава" (далее - Завод) и закрытому акционерному обществу "Дело - И" (далее - Общество) о признании недействительными сделок купли-продажи недвижимого имущества, а именно: договоров от 11.06.2002 N 377, от 17.09.2002 N 563, от 09.10.2002 N 509, от 18.11.2002 N 564, от 18.11.2002 N 565.

В дальнейшем Дмитриев С.В. отказался от иска. Определением от 11.07.2005 отказ принят арбитражным судом.

До принятия судом решения по делу истцы просили также применить последствия недействительности указанных сделок в виде обязания Общества возвратить Заводу недвижимое имущество, переданное по оспариваемым сделкам, а Завода - возвратить Обществу денежные средства в размере 9 347 253 руб. 96 коп., уплаченные по названным договорам. Определением от 26.07.2005 дополнения приняты арбитражным судом.

Решением от 19.09.2005, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 30.12.2005, исковые требования полностью-удовлетворены.

В кассационной жалобе Общество просит отменить принятые по делу Судебные акты, указывая на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. По мнению подателя жалобы, в данном случае невозможно возвратить Заводу в натуре то недвижимое имущество, которое передавалось по спорным договорам, так как с момента его приобретения Общество произвело значительные переустройства объектов недвижимости. Также Общество ссылается на то обстоятельство, что в течение всего времени владения спорной недвижимостью несло бремя его содержания и уплачивало установленные налоги и сборы. В части выводов суда относительно недействительности спорных сделок судебные акты не обжалуются.

В отзыве на кассационную жалобу Кулаков И.С. и Булавина В.Н. просят оставить решение и постановление без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании представители Общества поддержали кассационную жалобу и подтвердили изложенные в ней доводы. Представитель Кулакова И.С. поддержал доводы, приведенные в отзыве на кассационную жалобу.

Остальные участники процесса надлежащим образом извещены о времени и месте слушания дела, однако в судебное заседание своих представителей не направили, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, между Заводом (продавец) и Обществом (покупатель) заключен ряд договоров купли-продажи, по которым продавец продал, а покупатель купил следующее имущество общей стоимостью 9 347 253 руб. 96 коп.:

- по договору купли-продажи от 11.06.2002 N 377 (с учетом соглашения от 08.04.2003 о частичном расторжении договора): временный склад стадиона "Электрон", лечебно-процедурный комплекс профилактория (Дом спорта с двумя залами и бассейном), расположенные по адресу: г. Псков, ул. Киселева, д. 1, стоимостью 2 335 080 руб.;

- по договору купли-продажи от 17.09.2002 N 563: складская база на Полковой, находящаяся в г. Пскове, по ул. Генерала Маркелова в доме 47 (склад растворителей ЦМС, котельная, подъездной железнодорожный путь протяженностью 463,55 м, корпус складской базы (модули 3-7), трансформаторная подстанция, насосная станция автоматического пожаротушения с двумя резервуарами, административно-бытовой корпус с двумя модулями, инженерные сети) стоимостью 3 302 640 руб.;

- по договору купли-продажи от 09.10.2002 N 509: детский сад-ясли N 5, находящийся по адресу: г. Псков, ул. Петровская, 4, стоимостью 370 800 руб.;

- по договору купли-продажи от 18.11.2002 N 564: магазин-салон "Электроника", кафе "Куопио", находящиеся по адресу: г. Псков, ул. Киселева, д. 8, и земельный участок площадью 454,61 кв.м. (кадастровый номер 60:27:050211:14) стоимостью 421 773 руб. 96 коп.;

- по договору купли-продажи от 18.11.2002 N 565: корпус N 8 заводоуправления, АТС, столовая, а также столовая, при которой имеется подвал, расположенные по адресу: г. Псков, ул. М.Горького, д. 1, стоимостью 3 287 760 руб.

Как утверждают истцы, на момент совершения указанных сделок 100 % акций Общества принадлежали его единственному акционеру Николаевой Татьяне Александровне, являющейся бабушкой генерального директора Завода Букина Андрея Геннадьевича, а стоимость переданного по спорным договорам недвижимого имущества, являющимся взаимосвязанными сделками, составила более 2 % балансовой стоимости активов Завода. Однако оспариваемые договоры купли-продажи недвижимости не были предварительно одобрены общим собранием акционеров Завода. Полагая, что тем самым нарушены положения статей 81, 82, 83 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об АО), и ущемлены их права акционеров, истцы обратились в арбитражный суд с настоящим иском.

Возражая против удовлетворения заявленных исковых требований, ответчики указали на пропуск истцами срока исковой давности, а также на невозможность возвратить Заводу недвижимое имущество, переданное по спорным договорам, поскольку к настоящему времени данная недвижимость претерпела существенные изменения. Кроме того, ответчики утверждали, что оспариваемые сделки не взаимосвязаны и были впоследствии одобрены советом директоров Завода.

Суд первой инстанции, удовлетворяя исковые требования, посчитал их законными и обоснованными. Возражения ответчиков суд признал несостоятельными.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции.

Проверив материалы дела, выслушав объяснения представителей Общества, Кулакова И.С. и обсудив доводы кассационной жалобы, суд кассационной инстанции не находит оснований не согласиться с принятыми по делу судебными актами и считает их полностью соответствующими материалам дела, требованиям закона.

В соответствии с пунктом 1 статьи 81 Закона об АО сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, в том числе управляющей организации или управляющего, члена коллегиального исполнительного органа общества или акционера общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами 20 и более процентов голосующих акций общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей главы. Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица:

являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

- владеют (каждый в отдельности или в совокупности) 20 и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица;

- в иных случаях, определенных уставом общества.

Спорные договоры от имени Общества заключены его генеральным директором Николаевым Владимиром Васильевичем. 100 % акций Общества на момент совершения оспариваемых сделок принадлежали его единственному акционеру Николаевой Т.А. Указанные лица являются соответственно братом и матерью (том 2, листы дела 44 - 46), то есть афиллированными лицами, матери лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа Завода-генерального директора Букина А.Г. (том 1, листы дела 115-118). Таким образом, судом обеих инстанций сделан правильный вывод о том, что у Букина А.Г. имелась заинтересованность в совершении спорных договоров купли-продажи недвижимости.

Названные сделки, как правильно указал суд обеих инстанций, являются взаимосвязанными. Стоимость недвижимого имущества, являющегося предметом спорных сделок, составила, как видно из имеющегося в материалах дела бухгалтерского баланса Завода за 2002 год, более 2% балансовой стоимости активов Завода. Поэтому согласно пункту 4 статьи 83 Закона об АО указанные сделки до их совершения подлежали одобрению общим собранием акционеров большинством голосов всех не заинтересованных в сделке акционеров-владельцев голосующих акций. Доказательств такого одобрения в материалах дела не имеется и суду кассационной инстанции не представлено.

В соответствии с пунктом 1 статьи 84 Закона об АО сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, совершенная с нарушением требований к сделке, предусмотренных настоящим Законом, может быть признана недействительной по иску общества или акционера.

При таких обстоятельствах суд обеих инстанций правомерно удовлетворил заявленные исковые требования, признал спорные сделки купли-продажи недействительными и применил к ним последствия недействительности сделок в виде обязания сторон возвратить друг другу все полученное по сделкам.

Довод подателя жалобы о невозможности возвратить Заводу в натуре недвижимое имущество, переданное по недействительным договорам купли-продажи, документально не подтвержден. Кроме того, в соответствии со статьей 1108 Гражданского кодекса Российской Федерации при возврате объектов недвижимости, переданных по недействительным договорам купли-продажи, Общество вправе требовать от Завода возмещения понесенных необходимых затрат на содержание и сохранение имущества с зачетом полученных им выгод.

Обстоятельства, установленные судом первой или апелляционной инстанции, не подлежат переоценке судом кассационной инстанции.

Доводы кассационной жалобы направлены по существу на переоценку обстоятельств, установленных судом обеих инстанций, и получили надлежащую правовую оценку в обжалуемых судебных актах.

Нарушений норм материального или процессуального права судом обеих инстанций не допущено.

С учетом изложенного кассационная инстанция не находит оснований для отмены или изменения обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы.

В соответствии с подпунктами 4, 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации при подаче кассационной жалобы на решение и (или) постановление арбитражного суда подлежит уплате государственная пошлина в размере 1 000 руб.

При подаче кассационной жалобы Общество по платежному поручению от 01.03.2006 N 76 уплатило государственную пошлину в размере 5 000 руб.

На основании подпункта 1 пункта 1 статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации Обществу из федерального бюджета должна быть возвращена государственная пошлина в размере 4 000 руб., излишне уплаченная при подаче кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение от 19.09.2005 и постановление апелляционной инстанции от 30.12.2005 Арбитражного суда Псковской области по делу N А52-2274/2005/1 оставить без изменения, а кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Дело - И" - без удовлетворения.

Возвратить закрытому акционерному обществу "Дело - И" из федерального бюджета 4 000 руб. государственной пошлины, излишне уплаченной при подаче кассационной жалобы.

Отменить приостановление исполнения решения Арбитражного суда Псковской области от 19.09.2005, принятое Федеральным арбитражным судом Северо-Западного округа определением от 07.04.2006.

Председательствующий Судьи

О.Г. Соснина А.А. Кустов

И.М. Тарасюк