Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 28 апреля 2006 г. N А05-12056/2005-23 Иск Компании к Комбинату и ОАО о признании недействительным договора комиссии, заключенного между ответчиками, не удовлетворен, так как истец не является заинтересованным лицом, которое вправе требовать применения последствий недействительности ничтожной сделки и соответственно признания сделки недействительной, поскольку его права оспариваемой сделкой не нарушены

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 28 апреля 2006 г. N А05-12056/2005-23

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе

председательствующего Тарасюка И.М.,

судей Кустова А.А., Старченковой В.В.,

при участии от компании "Watech Limited" Григорьева А.Л.(доверенность от 07.09.2005), от открытого акционерного общества "Архангельский целлюлозно-бумажный комбинат" Шитовой Т.Е. (доверенность от 29.12.2005), от открытого акционерного общества "Архбум" Соколова Т.В. (доверенность от 01.01.2006),

рассмотрев 27.04.2006 в открытом судебном заседании кассационную жалобу компании "Watech Limited" на решение Арбитражного суда Архангельской области от 19.12.2005 по делу N А05-12056/2005-23 (судья Гуляева И.С.),

установил:

Компания "Watech Limited" (далее - Компания) обратилась в Арбитражный суд Архангельской области с иском к открытому акционерному обществу "Архангельский целлюлозно-бумажный комбинат" (далее - Комбинат) и открытому акционерному обществу "Архбум" (далее - Общество) о признании недействительным договора комиссии от 01.05.2004 N ВЭС 417/04, заключенного между ответчиками.

Решением от 19.12.2005 в удовлетворении иска отказано.

В апелляционном порядке законность и обоснованность решения не проверялись.

В кассационной жалобе Компания, ссылаясь на нарушение норм материального и процессуального права, а также несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, просит отменить решение от 19.12.2005.

В судебном заседании представитель Компании поддержал доводы кассационной жалобы в полном объеме.

Представители Комбината и Общества просили оставить обжалуемый судебный акт без изменения как законный и обоснованный.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, ответчики 01.05.2004 заключили договор комиссии N ВЭС 417/04 (продажа продукции на экспорт), по условиям которого Общество (комиссионер) обязался по поручению Комбината (комитент) заключать договоры купли-продажи на экспорт (внешнеторговые контракты) по предварительно согласованной комитентом форме.

Компания, является акционером Комбината, владеющим 94 263 обыкновенными акциями.

Полагая, что названная сделка противоречит принципам правопорядка и совершена лишь для вида, Компания обратилась в арбитражный суд с настоящим иском на основании статьей 169 и 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд указал на то, что истец не является заинтересованным лицом, которое вправе требовать применения последствий недействительности ничтожной сделки и соответственно признания сделки недействительной, поскольку его права оспариваемой сделкой не нарушены.

Кассационная инстанция, проверив правильность применения судом норм материального и процессуального права, не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Статьей 169 ГК РФ установлено, что сделка, совершенная с целью, заведомо противной основам правопорядка или нравственности, ничтожна.

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Согласно пункту 2 статьи 166 ГК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом.

В соответствии с пунктом 38 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 о некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" иски акционеров о признании недействительными сделок, заключенных акционерными обществами, могут быть удовлетворены в случае представления доказательств, подтверждающих нарушение прав и законных интересов акционера.

Суд установил, что спорная сделка совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности. Доводы истца о том, что в результате совершения данной сделки он лишается части дивидендов и стоимость акций уменьшается, не подтверждаются материалами дела.

Суд сделал правильный вывод о том, что доводы истца сводятся только лишь к описанию неэффективности ведения производственно-экономической деятельности, что не может служить основанием для удовлетворения заявленных требований, так как это не нарушает прав и законных интересов Компании.

Оценив надлежащим образом представленные сторонами доказательства, суд пришел к правильному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований.

Кассационная инстанция считает, что при вынесении обжалуемого судебного акта нормы материального и процессуального права судом не нарушены, в связи с чем оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

С учетом изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда Архангельской области от 19.12.2005 по делу N А05-12056/2005-23 оставить без изменения, а кассационную жалобу компании "Watech Limited" - без удовлетворения.

Председательствующий Судьи

И.М. Тарасюк А.А. Кустов

В.В. Старченкова