Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 12 апреля 2006 г. N А56-38232/2005 Жалоба Акционера об отмене постановления суда, которым прекращено производство по делу о признании права собственности на обыкновенные именные бездокументарные акции ЗАО, удовлетворена, так как данное дело подлежит рассмотрению в порядке специальной подведомственности и независимо от субъектного состава, а судом апелляционной инстанции не учтено, что требования истца обоснованы неисполнением ответчиком условий договора по передаче прав на акции, наделяющих их приобретателя полномочиями по участию в управлении делами ЗАО

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 12 апреля 2006 г. N А56-38232/2005

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Афанасьева С.В., судей Кирилловой И.И. и Тарасюка И.М.,

при участии Горшечникова Д.А. (паспорт N 40 03 598727), от ЗАО "Автокомбинат N 3 - международные перевозки" Мошкиной Н.В. (доверенность от 10.04.2006),

рассмотрев 11.04.2006 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Горшечникова Дмитрия Алексеевича на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.12.2005 по делу N А56-38232/2005 (судьи Серикова И.А., Желтянников В.И., Тимухина И.А.),

установил:

Горшечников Дмитрий Алексеевич, являющийся акционером закрытого акционерного общества "Автокомбинат N 3" (далее - ЗАО "Автокомбинат N 3"), обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к закрытому акционерному обществу "Автокомбинат N 3 - международные перевозки" (далее - ЗАО "Автокомбинат N 3 - международные перевозки") о признании права собственности на 3954 обыкновенные именные бездокументарные акции ЗАО "Автокомбинат N 3".

Решением от 19.09.2005 (судья Серова И.Н.) иск удовлетворен.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.12.2005 решение отменено, производство по делу прекращено.

В кассационной жалобе Горшечников Д.А. просит отменить постановление от 26.12.2005, вынесенное, по его мнению, с нарушением статей 37, 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), и оставить в силе решение от 19.09.2005.

В отзыве ЗАО "Автокомбинат N 3 - международные перевозки" просит постановление суда апелляционной инстанции оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании Горшечников Д.А. поддержал кассационную жалобу, представитель ЗАО "Автокомбинат N 3 - международные перевозки" возразил против ее удовлетворения.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

Как видно из материалов деля, 19.08.2005 между ответчиком и истцом заключены 2 договора, по которым первый продал второму 3954 акции ЗАО "Автокомбинат N 3".

В связи с тем, что в нарушение условий названных договоров ЗАО "Автокомбинат N 3 - международные перевозки" не подписало акты приема-передачи акций, а также не произвело перерегистрацию права собственности на акции, Горшечников Д.А. обратился с настоящим иском в арбитражный суд.

Суд апелляционной инстанций, отменяя решение и прекращая производство по делу в связи с неподведомственностью спора арбитражному суду, указал на то, что "статья 33 АПК РФ предусматривает специальную подведомственность дел, рассматриваемых арбитражным судом, среди которых дела по спорам между акционером и акционерным обществом, участниками иных хозяйственных товариществ и обществ, вытекающие из деятельности хозяйственных товариществ и обществ, за исключением трудовых споров. Так как хозяйственные общества создаются путем объединения капиталов, а не лиц, переход прав на акции не может влиять на экономическую деятельность общества. Поскольку сделки по отчуждению акций акционерами общества не связаны с деятельностью последнего, так как не влекут изменения экономических показателей общества, такой спор не подведомственен арбитражному суду".

Кроме того, суд апелляционной инстанции в постановлении указал на то, что стороны при заключении договоров купли-продажи акций изменили подведомственность вытекающих из них споров, что не допускается Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

Суд кассационной инстанции не может признать данные выводы правильными.

Согласно частям 1 и 2 статьи 27 АПК РФ арбитражному суду подведомственны дела по экономическим спорам и другие дела, связанные с осуществлением предпринимательской и иной экономической деятельности. Арбитражные суды разрешают экономические споры и рассматривают иные дела с участием организаций, являющихся юридическими лицами, граждан, осуществляющих предпринимательскую деятельность без образования юридического лица и имеющих статус индивидуального предпринимателя, приобретенный в установленном законом порядке, а в случаях, предусмотренных Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации и иными федеральными законами, с участием Российской Федерации, субъектов Российской Федерации, муниципальных образований, государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, образований, не имеющих статуса юридического лица, и граждан, не имеющих статуса индивидуального предпринимателя.

В соответствии с пунктом 4 части 1 статьи 33 АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по спорам между акционером и акционерным обществом, участниками иных хозяйственных товариществ и обществ, вытекающим из деятельности хозяйственных товариществ и обществ, за исключением трудовых споров.

При этом частью 2 названной статьи предусмотрено, указанные дела рассматриваются арбитражным судом независимо от того, являются ли участниками правоотношений, из которых возникли спор или требование, юридические лица, индивидуальные предприниматели или иные организации и граждане.

В соответствии с пунктом 6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.2002 N 11 "О некоторых вопросах, связанных с введением в действие Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации" споры между участниками хозяйственных товариществ и обществ, если хотя бы один из них является гражданином, не имеющим статуса индивидуального предпринимателя, не подлежат рассмотрению в арбитражном суде, за исключением случаев, когда указанные споры связаны с предпринимательской и иной экономической деятельностью этих хозяйственных товариществ и обществ.

При передаче на основании договора другому лицу прав, удостоверяемых бездокументарной ценной бумагой, наряду с имущественными правами к этому лицу переходят и права на участие в управлении хозяйственным обществом, в том числе и по вопросам, связанным с предпринимательской и иной экономической деятельностью этого общества.

Судом апелляционной инстанции не учтено, что требования истца обоснованы неисполнением ответчиком условий договоров по передаче прав на акции, наделяющих их приобретателя полномочиями по участию в управлении делами ЗАО "Автокомбинат N 3".

Исходя из положений пункта 4 части 1 и части 2 статьи 33 АПК РФ данное дело независимо от субъектного состава подведомственно арбитражному суду.

Иск Горшечниковым Д.А. заявлен в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в соответствии с правилами о подведомственности и договорной подсудности, предусмотренной статьей 37 АПК РФ.

С учетом изложенного суд апелляционной инстанции не вправе был на основании пункта 1 части 1 статьи 150 АПК РФ прекращать производство по делу.

Ввиду того, что обжалуемое постановление принято с нарушением норм процессуального права, оно подлежит отмене, а дело - направлению в суд апелляционной инстанции для проверки законности и обоснованности принятого по делу решения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.12.2005 по делу N А56-38232/2005 отменить.

Дело передать для рассмотрения по существу в тот же суд.

Председательствующий Судьи

С.В. Афанасьев И.И. Кириллова

И.М. Тарасюк