Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 27 апреля 2006 г. N А56-27637/2005 Иск Акционера ЗАО о признании недействительными решения общего собрания акционеров ЗАО, изменений в устав Общества, утвержденных названным решением, решения Регистрационной палаты и свидетельства о государственной регистрации не удовлетворен, поскольку в момент принятия оспариваемых решений Общества и Палаты истец не являлся владельцем акций Общества, постольку данные решения не могли ущемлять его прав как акционера Общества

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 27 апреля 2006 г. N А56-27637/2005

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Афанасьева С.В., судей Кирилловой И.И. и Старченковой В.В.,

при участии от Адрианова Г.М. - Султанова Е.Э. (доверенность от 09.03.2005), от ЗАО "Золушка" Архипченко В.И. (доверенность от 20.04.2006),

рассмотрев 25.04.2006 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Андрианова Геннадия Михайловича на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.09.2005 (судья Несмиян С.И.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.02.2006 (судьи Ларина Т.С., Жиляева Е.В., Марченко Л.Н.) по делу N А56-27637/2005,

установил:

Андрианов Геннадий Михайлович, являющийся акционером закрытого акционерного общества "Золушка" (далее - Общество), обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Обществу о признании недействительными: решения общего собрания акционеров Общества от 24.07.2001; изменений в устав Общества, утвержденных названным решением; решения Регистрационной палаты Санкт-Петербурга (далее - Палата) от 13.11.2001 N 259235; свидетельства о государственной регистрации от 13.11.2001 N 166127.

К участию в деле в качестве заинтересованного лица привлечена межрайонная инспекция Министерства Российской Федерации по налогам и сборам N 15 по Санкт-Петербургу (далее - Инспекция).

Решением от. 29.09.2005, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.02.2006, в иске отказано.

В кассационной жалобе Андрианов Г.М. просит отменить судебные акты и удовлетворить иск, ссылаясь на неправильное, по его мнение, применение судом статьи 49 Федерального закона "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах). Кроме того, податель жалобы считает, что в случае переуступки (продажи) акций новому акционеру в соответствии с пунктом 2 статьи 146 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) передается весь объем прав акционера, в том числе, право на обжалование решений органов управления акционерного общества.

В судебном заседании представитель Андрианова Г.М. поддержал кассационную жалобу, представитель Общества возразил против ее удовлетворения.

Инспекция надлежаще уведомлена о времени и месте слушания дела, однако своего представителя в судебное заседание не направила.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из приобщенного к материалам дела протокола от 24.07.2001, внеочередным общим собранием акционеров Общества, в котором принимал участие акционер Закон Александр Михайлович, обладающий 100% голосов, приняты единогласно решения о внесении изменений в устав Общества в связи с продажей Сазоновым Александром. Петровичем Закону А.M. 100% акций Общества и о назначении Закона А.M. генеральным директором Общества.

Палатой 13.11.2001 принято решение N 259235 о регистрации изменений в учредительные документы Общества и выдаче свидетельства о государственной регистрации N 166127.

ГАРАНТ:

Вероятно, в тексте документа допущена опечатка: вместо "пунктом 7 статьи 47" следует читать "пунктом 7 статьи 49"

В соответствии с пунктом 7 статьи 47 Закона об акционерных обществах акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований Закона об акционерных обществах, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы. Такое заявление может быть подано в суд в течение шести месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении. Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинения убытков данному акционеру.

В силу статьи 13 ГК РФ ненормативный акт государственного органа или органа местного самоуправления, а в случаях, предусмотренных законом, также нормативный акт, не соответствующие закону или иным правовым актам и нарушающие гражданские права и охраняемые законом интересы гражданина или юридического лица, могут быть признаны судом недействительными.

Андрианов Т.М., ссылаясь на то, что решения от 24.07.2001 не имеют юридической силы, так как приняты лицом, не являвшимся акционером Общества, в отсутствие кворума, обратился с настоящим иском в арбитражный суд.

Суд, отклоняя требования истца, правомерно исходил из того, что оспариваемые решения общего собрания акционеров Общества и Палаты не нарушают его прав и законных интересов.

Суд кассационной инстанции не может не согласиться с данным выводом.

Из содержания пункта 7 статьи 47 Закона об акционерных обществах следует, что правом оспаривать решения коллегиального органа управления акционерного общества обладает лишь то лицо, которое на момент принятия названных решений являлось акционером и голосовало против их принятия или не участвовало в силу каких-либо причин в собрании акционеров.

В соответствии со статьей 29 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" права, закрепленные эмиссионной ценной бумагой, переходят к их приобретателю с момента перехода прав на эту ценную бумагу. Переход прав, закрепленных именной эмиссионной ценной бумагой, должен сопровождаться уведомлением держателя реестра, или депозитария, или номинального держателя ценных бумаг.

Как видно из материалов дела, 01.09.2004 в реестре акционеров Общества отражено приобретение Андриановым Г.А. акций Общества и, следовательно, с этого момента он приобрел права акционера Общества.

Поскольку в момент принятия оспариваемых решений Общества и Палаты Андрианов Г.А. не являлся владельцем акций Общества, постольку данные решения не могли ущемлять его прав как акционера Общества.

Доводы истца о переходе к нему права на обжалование оспариваемого решения в порядке пункта 2 статьи 146 ГК РФ не могут быть приняты во внимание, так как указанная норма содержит положения о порядке, а не об объеме передаваемых прав, удостоверенной именной ценной бумагой.

Ввиду того, что обжалуемые судебные акты приняты с соблюдением норм материального и процессуального права, оснований для их отмены не имеется.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.09.2005 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.02.2006 по делу N А56-27637/2005 оставить без изменения, а кассационную жалобу Андрианова Геннадия Михайловича - без удовлетворения.

Председательствующий Судьи

С.В. Афанасьев И.И. Кириллова

В.В. Старченкова