Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 11 апреля 2006 г. N А05-16208/05-17 Иск ООО о признании недействительными решений ИФНС об отказе в государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы Общества, и изменений в сведения об Обществе, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, удовлетворен, так как Общество не отвечает ни одному из признаков, перечисленных в Законе "О государственной регистрации...", отказ в государственной регистрации указанных изменений, неправомерен и нарушает права Общества в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 11 апреля 2006 г. N А05-16208/05-17

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Афанасьева С.В., судей Кирилловой И.И. и Тарасюка И.М.,

рассмотрев 11.04.2006 в открытом судебном заседании кассационную жалобу инспекции Федеральной налоговой службы России по городу Северодвинску Архангельской области на решение Арбитражного суда Архангельской области от 05.12.2005 по делу N А05-16208/05-17 (судья Трубина Н.Ю.),

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Строймаркет" (далее - Общество) обратилось в Арбитражный суд Архангельской области с заявлением о признании недействительными решений инспекции Федеральной налоговой службы России по городу Северодвинску Архангельской области (далее - Инспекция) от 01.07.2005 N N 52-40/712 и 52-40/713 об отказе в государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы Общества, и изменений в сведения об Обществе, не связанных с внесением изменений в учредительные документы.

К участию в деле в качестве третьих лиц привлечены общество с ограниченной ответственностью "Карахта" (далее - ООО "Карахта"), общество с ограниченной ответственностью "ИВС" (далее - ООО "ИВС") и закрытое акционерное общество "ЭРГО" (далее - ЗАО "ЭРГО").

Решением от 05.12.2006, которое в апелляционном порядке не обжаловалось, оспариваемые решения Инспекции признаны недействительными. Суд обязал Инспекцию произвести государственную регистрацию вышеуказанных изменений.

В кассационной жалобе Инспекция просит решение от 05.12.2006, принятое, по ее мнению, с нарушением пункта 1 статьи 17 и пункта 2 статьи 20 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон), отменить; в удовлетворении заявления отказать.

Участвующие в деле лица надлежаще извещены о времени и месте его слушания, однако своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

Общество, учрежденное ООО "Карахта" и ЗАО "ЭРГО", зарегистрировано администрацией муниципального образования город Северодвинск 04.06.2002. По договору купли-продажи от 24.02.2005 ООО "Карахта" продало ООО "ИВС" свою долю, составляющую 30% в уставном капитале Общества, о чем последнее уведомлено 23.05.2005.

Общим собранием участников Общества 27.06.2005 принято решение о внесении соответствующих изменений в устав. В этот же день ООО "ИВС" и ЗАО "Эрго" внесли изменения в учредительный договор Общества.

Общество 27.06.2005 обратилось в Инспекцию с заявлениями о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы на основании названного решения общего собрания участников, и изменений в сведения об участниках Общества, не связанный с внесением изменений в учредительные документы.

Инспекция, ссылаясь на положения пункта 1 статьи 17 и пункта 2 статьи 20 Закона и указывая на то, что 22.03.2005 в единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о принятии решения о ликвидации ООО "Карахта", 01.07.2005 приняла решения NN 52-40/712 и 52-40/713 об отказе в государственной регистрации указанных изменений.

Считая названные решения Инспекции незаконными, Общество обратилось с настоящим заявлением в арбитражный суд.

Согласно подпункту "а" пункта 1 статьи 23 Закона отказ в государственной регистрации допускается в случае непредставления определенных Законом необходимых для государственной регистрации документов.

В соответствии с пунктом 1 статьи 17 Закона для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляются: а) подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной Правительством Российской Федерации; б) решение о внесении изменений в учредительные документы юридического лица; в) изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица; г) документ об уплате государственной пошлины.

Согласно пункту 2 названной статьи для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в единый государственный реестр юридических лиц по форме, утвержденной Правительством Российской Федерации. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны.

Из материалов дела видно и подателем жалобы не оспаривается, что заявитель представил в Инспекцию все документы, необходимые для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы Общества, и в сведения о его участниках.

Удовлетворяя требования заявителя, суд правомерно не принял во внимание ссылку Инспекции на необходимость применения в спорных правоотношениях пункта 2 статьи 20 Закона.

Согласно указанной норме с момента внесения регистрирующим органом в единый государственный реестр юридических лиц записи о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации; не допускается государственная регистрация изменений, вносимых в учредительные документы ликвидируемого юридического лица, а также государственная регистрация юридических лиц, учредителем которых выступает указанное юридическое лицо, или государственная регистрация юридических лиц, которые возникают в результате его реорганизации.

Поскольку Общество не отвечает ни одному из признаков, перечисленных в данной норме, отказ в государственной регистрации изменений, вносимых в его учредительные документы, и изменений в сведения об участниках Общества, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, неправомерен и нарушает права Общества в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

С учетом изложенного судом вынесено обоснованное решение об удовлетворении требований заявителя.

Доводы Инспекции о неправильном применении судом норм материального права не нашли своего подтверждения.

Учитывая, что обжалуемое решение суда вынесено с соблюдением норм материального и процессуального права, кассационная инстанция не находит оснований для его отмены.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда Архангельской области от 05.12.2005 по делу N А05-16208/05-17 оставить без изменения, а кассационную жалобу инспекции Федеральной налоговой службы России по городу Северодвинску Архангельской области - без удовлетворения.

Председательствующий Судьи

С.В. Афанасьев И.И. Кириллова

И.М. Тарасюк