Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 14 апреля 2006 г. N А44-1730/2005-11 Иск Акционеров ЗАО к ЗАО и ООО о признании ничтожным договора купли-продажи недвижимости, заключенного между Арендным предприятием и ООО, а также о применении последствий недействительности сделки не удовлетворен, поскольку оспариваемый договор заключен Арендным предприятием, а не ЗАО, причем, до того, как истцы стали акционерами; доказательств того, что договором нарушены права и законные интересы Акционеров ЗАО не представлено

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 14 апреля 2006 г. N А44-1730/2005-11

Резолютивная часть постановления объявлена 11 апреля 2006 года.

Полный текст постановления изготовлен 14 апреля 2006 года.

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе:

председательствующего Сергеевой И.В.,

судей Грачевой И.Л., Сапоткиной Т.И.,

при участии от ООО "Садко" Кияшко Ю.А. (доверенность от 16.03.2006), от ООО "СОК-361" конкурсного управляющего Федуры П.И. (определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.02.2006 по делу N А56-4886/2004), Большакова С.А. (доверенность от 10.04.2006), а также гражданина Антонова А.М. (паспорт 41 02 928044) и его представителя Родина С.В. (доверенность от 15.11.2005),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Афанасьева Сергея Владимировича на решение Арбитражного суда Новгородской области от 18.11.2005 по делу N А44-1730/2005-11 (судья Александров С.А.),

установил:

Акционеры закрытого акционерного общества "Стройтрест-34" (далее - ЗАО "Стройтрест-34") Афанасьев Сергей Владимирович, Цветкова Галина Васильевна, общество с ограниченной ответственностью "Садко" (далее - ООО "Садко") обратились в Арбитражный суд Новгородской области с иском к ЗАО "Стройтрест-34" и обществу с ограниченной ответственностью "СОК-361" (далее - ООО "СОК-361") о признании ничтожным договора от 17.08.92 купли-продажи недвижимости, заключенного между арендным предприятием "Строительный трест N 34" (далее - Арендное предприятие) и строительно-отделочным кооперативом N 361, а также о применении последствий недействительности сделки.

В обоснование ничтожности указанного договора истцы сослались на то, что договор противоречит действовавшему на тот момент законодательству о приватизации государственного имущества и нарушает права истцов, поскольку в выкупе имущества Треста 34 принимал участие весь трудовой коллектив.

Определением от 26.09.2005 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, привлечен Антонов Анатолий Михайлович.

Решением от 18.11.2005 в иске отказано.

В апелляционной инстанции решение не пересматривалось.

В кассационной жалобе Афанасьев С.В. просит отменить указанное решение, ссылаясь на неполное исследование судом обстоятельств дела, неправильное применение норм материального и процессуального права. По мнению подателя жалобы, договор купли-продажи как не соответствующий действовавшим на момент его заключения нормативно-правовым актам является ничтожным; поскольку в выкупе имущества принимал участие весь трудовой коллектив Треста 34, продажа части имущества затрагивает права и законные интересы каждого акционера; срок исковой давности следует исчислять с того момента, когда акционеры узнали о существовании оспариваемого договора - 19.04.2005; суд принял решение о правах лица, не привлеченного к участию в деле, - общества с ограниченной ответственностью "Калинина 42" (далее - ООО "Калинина 42"), за которым в настоящее время зарегистрировано право собственности на спорное имущество.

ООО "СОК-361" в отзыве на кассационную жалобу просит оставить решение суда без изменения, указывая, что права акционеров договором купли-продажи нарушены быть не могут, поскольку ЗАО "Стройтрест-34" было зарегистрировано позднее заключения договора; срок исковой давности по данному требованию начал течь с 04.02.93 - даты составления акта приема-передачи имущества - и закончился 05.02.2003; Афанасьев С.В., обращаясь в арбитражный суд с настоящим иском и кассационной жалобой, действует в интересах ЗАО "Стройтрест-34" и созданного с его участием ООО "Калинина 42", препятствует принятию законных решений по другим делам, в рамках которых рассматривается спор о праве на указанные выше объекты между ООО "СОК-361" и ООО "Калинина 42".

Антонов A.M. в отзыве на кассационную жалобу считает решение суда законным и обоснованным, доводы жалобы - несостоятельными, указывает, что договор от 17.08.92 соответствует законодательству, поскольку на момент его окончательного исполнения (перечисления покупателем денежных средств в полном объеме и передачи объектов) имущество государственного предприятия было выкуплено Трестом 34; срок исковой давности пропущен, у истцов отсутствует право на предъявление настоящего иска.

В судебном заседании представитель ООО "Садко" поддержал кассационную жалобу Афанасьева СВ. Представители ООО "СОК-361", Антонов A.M. и его представитель против удовлетворения жалобы возражали по мотивам, изложенным в отзыве, считая решение суда законным и обоснованным, указывая, что права ООО "Калинина 42" данным решением не нарушены.

Афанасьев С.В. и ЗАО "Стройтрест-34" о времени и месте рассмотрения жалобы извещены надлежащим образом. Однако Афанасьев С.В. направил в суд представителя с доверенностью, оформленной с нарушением требований статьи 61 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в связи с чем он не был допущен к участию в деле в качестве представителя Афанасьева С.В. ЗАО "Стройтрест-34" своего представителя в судебное заседание не направило. Данные обстоятельства в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не могут служить препятствием для рассмотрения дела в отсутствие представителей названных лиц.

Законность обжалуемого судебного акта проверенна в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, решением Исполкома Волховского городского совета народных депутатов Ленинградской области от 27.04.90 N 175 зарегистрирован устав строительно-отделочного кооператива N 361 Треста 34 (на базе структурного подразделения Треста 34).

Решением того же органа от 15.05.90 N 288 зарегистрировано Арендное предприятие.

Между Управлением собственностью в строительстве Леноблисполкома и Арендным предприятием заключен договор от 25.03.91 N 14-УС аренды основных фондов и оборотных средств.

Арендное предприятие (продавец) и строительно-отделочный кооператив N 361 (СОК-361, покупатель) подписали договор от 17.08.92 продажи имущества предприятия - кирпичного трехэтажного здания конторы площадью 1080 кв. м и железобетонного сооружения колерной площадью 1060 кв. м, расположенных по адресу: г. Волхов, ул. Калинина, д. 42, общей стоимостью 162 000 руб. Согласно пункту 1.3 договора фактическая передача имущества производится в 10-дневный срок с момента последнего платежа.

Имущество передано покупателю по акту от 04.02.93 приема-передачи основных средств.

СОК-361 по договору от 28.01.93 продал спорное имущество Антонову A.M. Передача объектов состоялась по акту от 10.11.93.

На основании договора от 21.09.92 N 061, заключенного с Фондом имущества Ленинградской области, Арендное предприятие выкупило имущество, ранее арендуемое по договору от 25.03.91. В результате выкупа имущества Арендного предприятия создано товарищество с ограниченной ответственностью (акционерное общество закрытого типа) "Стройтрест-34" (далее - АОЗТ "Стройтрест-34"), устав которого утвержден учредительным собранием 12.01.93. АОЗТ "Стройтрест-34" выдано свидетельство о собственности от 18.01.93 N 061 АрсВ на имущество стоимостью 6 794 000 руб., выкупленное по договору от 21.09.92.

Впоследствии АОЗТ "Стройтрест-34" преобразовано в ЗАО "Стройтрест-34", зарегистрированное Ленинградской областной регистрационной палатой 02.08.99.

В свою очередь, СОК-361 по решению общего собрания членов кооператива преобразовано в ООО "СОК-361", устав которого зарегистрирован Ленинградской областной регистрационной палатой 21.11.2000.

Акционеры ЗАО "Стройтрест-34", считая, что Арендное предприятие, не являясь собственником имущества, не вправе было продавать его СОК-361 по договору от 17.08.92, что имущество отчуждено в нарушение интересов членов трудового коллектива, а в дальнейшем - акционеров общества, которые о существовании данного договора узнали только в апреле 2005 года, обратились в арбитражный суд с настоящим иском.

В силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В соответствии со статьей 12 названного Кодекса к способам защиты гражданских прав относятся признание оспоримой сделки недействительной и применение последствий ее недействительности, а также применение последствий недействительности ничтожной сделки.

Согласно статье 166 упомянутого Кодекса (с учетом разъяснений, содержащихся в пункте 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.96 N 6/8) требование о признании недействительной ничтожной сделки и о применении последствий ее недействительности может быть предъявлено любым заинтересованным лицом.

Под заинтересованным следует понимать лицо, имеющее юридически значимый интерес в данном деле. Такая юридическая заинтересованность может признаваться за участниками сделки либо за лицами, чьи права и законные интересы прямо нарушены оспариваемой сделкой.

В соответствии с пунктом 38 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" иски акционеров о признании недействительными сделок, заключенных акционерными обществами, могут быть удовлетворены в случае представления доказательств, подтверждающих нарушение прав и законных интересов акционера.

Между тем оспариваемый договор заключен Арендным предприятием, а не ЗАО "Стройтрест-34", до создания АОЗТ "Стройтрест-34" и преобразования его в ЗАО "Стройтрест-34", а также до того, как истцы стали акционерами общества. Доказательств того, что договором от 17.08.92 нарушены права и законные интересы акционеров ЗАО "Стройтрест-34", не представлено.

При таких обстоятельствах суд правомерно посчитал, что у истцов отсутствует материальное право на предъявление иска, заявленные требования не подлежат удовлетворению.

Суд также правомерно в соответствии с пунктом 1 статьи 181, статьей 199 Гражданского кодекса Российской Федерации указал на пропуск срока исковой давности, исчисляемого с момента, когда началось исполнение оспариваемой сделки. Положения статьи 42 Основ гражданского законодательства Союза ССР и республик (далее - Основы), согласно пункту 3 которой течение срока исковой давности начинается со дня возникновения права на иск, а право на иск возникает со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права, в данном случае не применимы, так как на момент, когда истцы стали акционерами ЗАО "Стройтрест-34", Основы уже не применялись на территории Российской Федерации.

Кроме того, поскольку спорное имущество у покупателя по договору от 17.08.92 отсутствует по причине его последующего отчуждения, права истцов, являющиеся, по их мнению, нарушенными, не могут быть восстановлены путем удовлетворения настоящего иска.

Ссылка подателя жалобы на то, что решение принято о правах ООО "Калинина 42", не привлеченного к участию в деле, подлежит отклонению, так как решение об отказе в иске по изложенным выше мотивам на права названного лица никак не влияет.

Учитывая изложенное, кассационная инстанция не находит предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для отмены обжалуемого судебного акта, в связи с чем решение от 18.11.2005 должно быть оставлено без изменения.

Руководствуясь статьями 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда Новгородской области от 18.11.2005 по делу N А44-1730/2005-11 оставить без изменения, а кассационную жалобу Афанасьева Сергея Владимировича - без удовлетворения.

Председательствующий Судьи

И.В. Сергеева И.Л. Грачева

Т.И. Сапоткина