Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 17 мая 2006 г. N А56-22501/2005 Заявление ИФНС о ликвидации ООО вследствие предоставления при регистрации заведомо ложных сведений о месте его нахождения оставлено без удовлетворения, так как отдельное нарушение нормативно-правовых актов, допущенное при создании юридического лица, само по себе не может являться единственным основанием для ликвидации юридического лица, в данном случае несоответствие адреса местонахождения Общества адресу, указанному в уставе, не является грубым нарушением закона и носит устранимый характер, так как у Общества имеется возможность внести необходимые изменения в учредительные документы

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 17 мая 2006 г. N А56-22501/2005

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе

председательствующего Старченковой В.В., судей Афанасьева С.В., Кирилловой И.И.,

при участии от Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 11 по Санкт-Петербургу Черницкого Д.В. (доверенность от 25.04.2006),

от Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 15 по Санкт-Петербургу Пеньковской А.А. (доверенность от 25.01.2006),

рассмотрев 17.05.2006 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 11 по Санкт-Петербургу на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.09.2005 (судья Загараева Л.П.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.02.2006 (судьи Черемошкина В.В., Копылова Л.С., Медведева И.Г.) по делу N А56-22501/2005,

установил:

Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 11 по Санкт-Петербургу (далее - Инспекция N 11) обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании недействительной государственной регистрации общества с ограниченной ответственностью "Статус" (далее - Общество) при его создании.

Определением от 04.08.2005 к участию в деле в качестве заинтересованного лица привлечена Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 15 по Санкт-Петербургу (далее - Инспекция N 15).

В заявлении от 19.08.2005 Инспекция N 11 уточнила требования и просит ликвидировать Общество.

Решением от 22.09.2005, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 02.02.2006, иск Инспекции N 11 о ликвидации Общества отклонен.

В кассационной жалобе Инспекция N 11 просит решение и постановление, принятые, по ее мнению, с нарушением требований статей 12, 14 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), отменить и принять по делу новое решение о ликвидации Общества.

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

В судебном заседании представители Инспекции N 11 и Инспекции N 15 поддержали доводы, изложенные в жалобе.

Представитель Общества, надлежащим образом извещенного о месте и времени рассмотрения дела, в судебное заседание не явился, в связи с чем жалоба рассмотрена в его отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Решением Инспекции N 15 от 02.02.2005 зарегистрировано Общество, место нахождения которого в учредительных документах указано: Санкт-Петербург, ул. 7-ая Советская, д. 17, литера А, помещение 1Н.

Инспекция N 11, ссылаясь на то, что при регистрации Общества в регистрирующий орган представлены заведомо ложные сведения о месте его нахождения, а следовательно, при создании Общества допущены грубые нарушения закона, просит вынести решение о его ликвидации.

В подтверждение своего требования Инспекция N 11 сослалась на протокол осмотра (обследования) от 28.02.2005 N 04-23/5, которым установлено, что по адресу: Санкт-Петербург, ул. 7-ая Советская, д. 17 расположен жилой дом. Кроме того, в акте указано, что нежилые помещения данного дома фактически не используются, на входных дверях отсутствует звонок, в окнах помещений не горит свет, отсутствует вывеска Общества, помещение под номером 1Н не обнаружено.

Суды, отказывая в удовлетворении заявленных требований, указали, что в действиях Общества отсутствуют признаки грубого нарушения закона.

Суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы Инспекции N 11.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61 ГК РФ юридическое лицо может быть ликвидировано по решению суда в случае допущенных при его создании грубых нарушений закона, если эти нарушения носят неустранимый характер, либо осуществления деятельности без надлежащего разрешения (лицензии) либо деятельности, запрещенной законом, либо с иными неоднократными или грубыми нарушениями закона или иных правовых актов, а также в иных случаях, предусмотренных названным кодексом.

В силу пункта 3 статьи 61 ГК РФ требование о ликвидации юридического лица в этом случае может быть предъявлено в суд государственным органом.

Согласно Постановлению Конституционного Суда Российской Федерации от 18.07.2003 N 14-П отсутствие в пункте 2 статьи 61 ГК РФ конкретного перечня положений, нарушение которых может привести к ликвидации юридического лица, не означает, что данная санкция может применяться по одному лишь формальному основанию - в связи с неоднократностью нарушения обязательных для юридических лиц правовых актов. Исходя из общеправовых принципов юридической ответственности (в том числе наличия вины) и установленных частью 3 статьи 55 Конституции Российской Федерации критериев ограничения прав и свобод, соблюдение которых обязательно не только для законодателя, но и для правоприменителя, оспариваемая норма предполагает, что неоднократные нарушения закона в совокупности должны быть столь существенными, чтобы позволить арбитражному суду - с учетом всех обстоятельств дела, включая оценку характера допущенных юридическим лицом нарушений и вызванных им последствий, - принять решение о ликвидации юридического лица в качестве меры, необходимой для защиты прав и законных интересов других лиц.

Учитывая вышеизложенное, следует сделать вывод о том, что отдельное нарушение нормативно-правовых актов, допущенное как при создании юридического лица, так и в ходе его деятельности, само по себе не может являться единственным основанием для прекращения деятельности юридического лица путем его ликвидации при условии, что это нарушение носит устранимый характер.

Таким образом, довод Инспекции N 11 о фиктивности внесенных в устав Общества сведений не подтверждается материалами дела и суды пришли к правильному выводу о том, что несоответствие адреса местонахождения Общества адресу, указанному в уставе, не является грубым нарушением закона, носит устранимый характер, так как у Общества имеется возможность внести в учредительные документы изменения относительно адреса местонахождения.

При таких обстоятельствах у судов отсутствовали основания для удовлетворения заявления Инспекции N 11.

Учитывая изложенное, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов, принятых в соответствии с нормами права и фактическими обстоятельствами дела.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.09.2005 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.02.2006 по делу N А56-22501/2005 оставить без изменения, а кассационную жалобу Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 11 по Санкт-Петербургу - без удовлетворения.

Председательствующий Судьи

В.В. Старченкова С.В. Афанасьев

И.И. Кириллова