Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 10 мая 2006 г. N А05-9717/2005-32 Иск Председателя совета директоров ЗАО о признании недействительными договоров купли-продажи барж, заключенных между ЗАО в лице конкурсного управляющего и ООО, не удовлетворен, так как у Председателя совета директоров отсутствует право на предъявление настоящего иска, поскольку в силу положений ГК РФ только Общество (являющееся стороной по сделке), а не его органы, может предъявлять исковые требования о признании сделки недействительной

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 10 мая 2006 г. N А05-9717/2005-32

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Старченковой В.В., судей Афанасьева С.В., Кирилловой И.И.,

рассмотрев 10.05.2006 в открытом судебном заседании кассационную жалобу председателя совета директоров закрытого акционерного общества "Дельта-УТФ" на решение от 21.10.2005 (судья Низовцева A.M.) и постановление апелляционной инстанции от 26.01.2006 (судьи Шашков А.Х., Волков Н.А., Тряпицына Е.В.) Арбитражного суда Архангельской области по делу N А05-9717/2005-32,

установил:

Председатель совета директоров закрытого акционерного общества "Дельта-УТФ" Челпанов Андрей Олегович обратился в Арбитражный суд Архангельской области с иском о признании недействительными договоров купли-продажи барж "МБ-1", "Отлив", "Ламинария" и буксира "Задорный", заключенных закрытым акционерным обществом "Дельта-УТФ" (далее - ЗАО "Дельта-УТФ", Общество) в лице конкурсного управляющего и обществом с ограниченной ответственностью "Юнити-Сервис" (далее - ООО "Юнити-Сервис").

Решением от 21.10.2005, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 26.01.2006, в удовлетворении иска отказано.

В кассационной жалобе председатель совета директоров Общества просит решение и постановление отменить и удовлетворить заявленные требования. По мнению подателя жалобы, вывод суда об отсутствии у председателя совета директоров Общества права на предъявление настоящего иска является необоснованным и противоречащим нормам Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве); неправильным является вывод судов о пропуске срока исковой давности по заявленным требованиям, а также указание суда на то, что спорное имущество реализовано посредством открытых торгов.

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

Лица, участвующие в деле, надлежаще уведомлены о времени и месте его рассмотрения, однако своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем кассационная жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, ЗАО "Дельта-УТФ" (продавец) в лице конкурсного управляющего и ООО "Юнити-Сервис" (покупатель) 07.05.2005 заключили договоры купли-продажи барж "МБ-1", "Отлив", "Ламинария" и буксира "Задорный", согласно которым покупатель принял обязательства оплатить указанные суда, а продавец - передать их в собственность приобретателя по актам приема-передачи. Судом установлено и из материалов дела следует, что стороны указанных договоров выполнили свои обязанности. Собственность покупателя в установленном порядке зарегистрирована.

Считая, что указанные сделки являются недействительными, поскольку собственником проданных судов и маслораздаточного цеха на момент заключения оспариваемых сделок являлась автономная некоммерческая организация "Служба спасения", указанные сделки являются крупными и на их совершение требовалось согласие совета директоров должника, которое не получено, а также то, что имущество должника реализовано с нарушением установленного Законом о банкротстве порядка, председатель совета директоров Общества обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Согласно части 4 статьи 139 Закона о банкротстве после проведения инвентаризации и оценки имущества должника конкурсный управляющий приступает к продаже имущества должника на открытых торгах, если названным Федеральным законом не установлен иной порядок продажи имущества должника.

В материалы дела представлен отчет об оценке рыночной стоимости морских и речных судов, принадлежащих Обществу. Также представлены протоколы проведения открытых торгов по продаже имущества, в том числе являющегося предметом оспариваемых договоров.

Таким образом, кассационная инстанция, принимая во внимание тот факт, что правомерность проведения торгов не оспорена, судом исследованы и оценены протоколы проведения торгов в виде аукциона, считает правильным вывод о необоснованности ссылки истца на нарушение порядка реализации имущества предприятия - банкрота.

Отказывая в удовлетворении иска, суды исходили из того, что истцом пропущен срок исковой давности по предъявленным требованиям. Кроме того, суды указали на невозможность предъявления председателем совета директоров настоящего иска, так как в силу положений пункта 6 статьи 79 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" крупная сделка, совершенная с нарушением требований названной статьи, может быть признана недействительной по иску общества или акционера.

Кассационная коллегия считает, что вопрос об отнесении оспариваемой сделки к категории крупной не имеет юридического значения для разрешения спора. В данном случае суды обоснованно руководствовались общими положениями гражданского законодательства о недействительности сделок и пришли к законному и обоснованному выводу об отсутствии права у председателя совета директоров Общества на предъявление настоящего иска, так как в силу положений Гражданского кодекса Российской Федерации только Общество (являющееся стороной по сделке), а не его органы, может предъявлять исковые требования о признании сделки недействительной.

Принимая во внимание изложенное, кассационная инстанция находит обжалуемые судебные акты подлежащими оставлению без изменения, а кассационную жалобу председателя совета директоров Общества - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 110, 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение от 21.10.2005 и постановление апелляционной инстанции от 26.01.2006 Арбитражного суда Архангельской области по делу N А05-9717/2005-32 оставить без изменения, а кассационную жалобу председателя совета директоров закрытого акционерного общества "Дельта-УТФ" Челпанова Андрея Олеговича - без удовлетворения.

Взыскать с Челпанова Андрея Олеговича в доход федерального бюджета 1 000 руб. госпошлины по кассационной жалобе.

Председательствующий Судьи

В.В. Старченкова С.В. Афанасьев

И.И. Кириллова