Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 19 апреля 2006 г. N А56-51346/04 Иск Акционера ЗАО к Обществу о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров ЗАО об одобрении крупной сделки не удовлетворен в том числе, поскольку сделка, об одобрении которой принято решение общим собранием акционеров Общества, не является двусторонней и возмездной, поэтому не могут быть признаны правильными ссылки на отсутствие в оспариваемом решении существенных условии крупной сделки, в частности количества и номинальной стоимости приобретаемых Обществом акций, лиц, являющихся стороной по сделке, и ее цены

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 19 апреля 2006 г. N А56-51346/04

ГАРАНТ:

См. также определение Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 17 февраля 2006 г.

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Афанасьева С.В., судей Кирилловой И.И. и Старченковой В.В.,

при участии от ЗАО "Дельта" Вересовой Н.А. (доверенность от 18.03.2005), от Русаковой Н.И. - Жерлицына В.Н. (доверенность от 25.01.2005),

рассмотрев 18.04.2006 в открытом судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Дельта" на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.01.2006 по делу N А56-51346/04 (судьи Мельникова Н.А., Горбик В.М., Полубехина Н.С.),

установил:

Русакова Надежда Ивановна и Трищенков Александр Петрович, являющиеся акционерами закрытого акционерного общества "Дельта" (далее - Общество), обратились в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Обществу о признании недействительным решения внеочередного общего собрания его акционеров от 22.09.2004 об одобрении крупной сделки.

Решением от 27.06.2005 (судья Муха Т.М.) в иске отказано.

Определением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.01.2006 принят отказ Трищенкова А.П. от иска и от апелляционной жалобы. Производство по делу в отношении Трищенкова А.П. и производство по его апелляционной жалобе прекращены.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.01.2006 решение от 27.06.2005 отменено, иск удовлетворен.

В кассационной жалобе Общество просит отменить постановление от 19.01.2006 в связи с неправильным, по его мнению, применением судом норм материального и процессуального права, и оставить в силе решение суда первой инстанции.

В отзыве Русакова Н.И. просит постановление суда апелляционной инстанции оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании представитель Общества поддержал кассационную жалобу, представитель Русаковой Н.И. возразил против ее удовлетворения.

Трищенков А.П. надлежаще уведомлен о времени и месте рассмотрения дела, однако в судебное заседание не явился, в связи с чем жалоба рассмотрена в его отсутствие.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Русаковой Н.И. принадлежит 60 обыкновенных именных акций Общества, составляющих 7,15% его уставного капитала.

Обществом в лице его генерального директора 02.09.2004 принято решение N 1/2004 учредить закрытое акционерное общество "Град" (далее - ЗАО "Град"), определив его уставный капитал в размере 12 000 000 руб., разделенный на 120 000 обыкновенных именных акций, номинальной стоимостью 100 руб. каждая; оплатить 100% уставного капитала ЗАО "Град" в течение трех месяцев с момента его государственной регистрации путем передачи недвижимого имущества, принадлежащего учредителю на праве собственности.

Внеочередным общим собранием акционеров Общества, в котором приняли участие акционеры, обладающие 92,857% голосующих акций, 22.09.2004 большинством в 92,31% голосов принявших участие в собрании акционеров принято решение об одобрении крупной сделки - оплаты акций ЗАО "Град" принадлежащим Обществу недвижимым имуществом общей стоимостью 24 975 000 руб.

Считая решение незаконным, Русакова Н.И., голосовавшая против его принятия, обратилась с настоящим иском в арбитражный суд.

Согласно пункту 7 статьи 49 Федерального закона "Об акционерных обществах" (далее - Закон) акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований названного закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы. Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинения убытков данному акционеру.

Удовлетворяя исковые требования, суд апелляционной инстанции указал на то, что оспариваемое решение принято с нарушением Закона, устава Общества, Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и нарушает права истца как акционера Общества.

Кассационная инстанция не может согласиться с указанными выводами. В соответствии с пунктом 3 статьи 79 Закона решение об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет более 50 % балансовой стоимости активов общества, принимается общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров.

Наличие на общем собрании от 22.09.2004 кворума, необходимого для принятия решения об одобрении крупной сделки, подтверждается материалами дела и не оспаривается истцом.

Голосование Русаковой Н.И. с учетом отраженных в протоколе общего собрания итогов голосования по рассматриваемому вопросу не могло повлиять на результаты голосования.

Согласно пункту 4 статьи 79 Закона в решении об одобрении крупной сделки должны быть указаны лицо (лица), являющееся ее стороной (сторонами), выгодоприобретателем (выгодоприобретателями), цена, предмет сделки и иные ее существенные условия.

Из материалов дела усматривается, что Общество является единственным участником ЗАО "Град", а оспариваемое решение содержит пообъектный перечень объектов недвижимого имущества, вносимого в качестве оплаты акций создаваемого общества, с указанием адреса, назначения, площади, кадастрового номера и кратким описанием каждого объекта.

Сделка, об одобрении которой принято решение общим собранием акционеров Общества, не является двусторонней и возмездной, поэтому не могут быть признаны правильными ссылки суда апелляционной инстанции на отсутствие в оспариваемом решении существенных условии крупной сделки, в частности количества и номинальной стоимости приобретаемых Обществом акций, лиц, являющихся стороной по сделке, и ее цены.

Пунктом 2 статьи 77 Закона предусмотрена возможность привлечения независимого оценщика для определения рыночной стоимости имущества.

Рыночная стоимость отчуждаемого Обществом имущества определена с привлечением независимого оценщика, что не противоречит указанной норме.

Суд кассационной инстанции не может признать обоснованным вывод суда о нарушении права Русаковой Н.И. на ознакомление с необходимой информацией (материалами) по вопросам, включенным в повестку дня собрания акционеров.

Отсутствие в тексте решения генерального директора Общества о созыве внеочередного общего собрания акционеров порядка ознакомления с указанными материалами, не может служить безусловным доказательством нарушения прав Русаковой Н.И. на получение у Общества необходимой информации.

Доказательства нарушения прав и законных интересов Русаковой Н.И. и причинения ей убытков непосредственно оспариваемым решением внеочередного общего собрания акционеров Общества в деле отсутствуют.

С учетом изложенного следует согласиться с выводом суда первой инстанции об отсутствии оснований для удовлетворения заявленного иска.

При таких обстоятельствах обжалуемое постановление подлежит отмене с оставлением в силе решения суда первой инстанции в части отказа в удовлетворении исковых требовании Русаковой Н.И.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации понесенные Обществом расходы по уплате государственной пошлины по кассационной жалобе подлежат взысканию с истца.

Руководствуясь статьями 110, 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.01.2006 по делу N А56-51346/04 отменить.

Решение от 27.06.2005 по названному делу в части отказа в иске Русаковой Надежде Ивановне оставить в силе.

Взыскать с Русаковой Надежды Ивановны в пользу закрытого акционерного общества "Дельта" 1000 руб. расходов по уплате государственной пошлины по кассационной жалобе.

Председательствующий Судьи

С.В. Афанасьев И.И. Кириллова

В.В. Старченкова