Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 24 мая 2006 г. N А56-18846/03 Иск Гражданина о взыскании с ООО денежных средств, составляющих действительную стоимость принадлежавшей ему доли в уставном капитале ответчика, удовлетворен, так как в связи с наличием в бухгалтерских балансах Общества различных данных о стоимости его активов по ходатайству истца судом назначена бухгалтерская экспертиза на предмет определения действительной стоимости доли, и на основании полученных данных суд сделал вывод об обоснованности заявленных истцом требований

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 24 мая 2006 г. N А56-18846/03

ГАРАНТ:

См. также постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 14 апреля 2004 г.

См. также определение Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 17 апреля 2006 г.

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Афанасьева С.В., судей Кирилловой И.И. и Старченковой В.В.,

при участии Жартуна А.С. (паспорт N 41 04 757486), от ООО "Швейная фабрика "Сайма" Волвенко Г.В. и Волчаниновой О.П. (доверенности от 10.01.2006),

рассмотрев 23.05.2006 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Швейная фабрика "Сайма" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.11.2005 (судья Дудина О.Ю.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.02.2006 (судьи Копылова Л.С., Медведева И.Г., Слобожанина В.Б.) по делу N А56-18846/03,

установил:

Бывший участник общества с ограниченной ответственностью "Швейная фабрика "Сайма" (далее - Общество) Жартун Александр Степанович обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Обществу и с учетом уточнения в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) своего требования просил взыскать с ответчика 2 289 494 руб., составляющих действительную стоимость принадлежавшей ему доли в уставном капитале Общества.

Решением от 12.09.2003, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 20.01.2004, иск удовлетворен.

Постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 14.04.2004 названные судебные акты отменены, дело передано на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела истец до принятия решения увеличил размер исковых требований на 675 794 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами. Увеличение размера исковых требований в порядке статьи 49 АПК РФ принято судом.

Решением от 24.11.2005, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.02.2006, с ответчика в пользу истца взыскано 2 181 141 руб. действительной стоимости доли в уставном капитале Общества и 629 208 руб. процентов. В остальной части иска отказано.

В кассационной жалобе Общество просит отменить решение от 24.11.2005 и постановление от 27.02.2006 и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

ГАРАНТ:

Вероятно, в тексте документа допущена опечатка: вместо "подпункт 6 пункта 1 статьи 33 Федерального закона" следует читать "подпункт 6 пункта 2 статьи 33 Федерального закона"

Податель жалобы указывает на то, что судом, по его мнению, неправильно применены пункт 2 статьи 26 и подпункт 6 пункта 1 статьи 33 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон); не оценены доводы ответчика и доказательства, подтверждающие правомерность действий Общества по внесению исправлений в бухгалтерскую отчетность за 2002 год; безосновательно отклонено ходатайство ответчика о назначении повторной экспертизы; неправомерно приняты к рассмотрению дополнительные исковые требования.

В судебном заседании представители Общества поддержали кассационную жалобу, Жартун А.С. возразил против ее удовлетворения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Жартуну А.С. принадлежала доля в размере 20% в уставном капитале Общества номинальной стоимостью 1265 руб.

Истцом 27.12.2002 подано заявление о выходе из Общества.

Согласно пунктам 1, 2 и 3 статьи 26 Закона участник общества вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества. В случае выхода участника общества из общества его доля переходит к обществу с момента подачи заявления о выходе из общества. При этом общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, в течение которого было подано заявление о выходе из общества, либо с согласия участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли или выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение шести месяцев с момента окончания финансового года, в течение которого подано заявление о выходе из общества, если меньший срок не предусмотрен уставом общества.

Пунктом 9.15 устава Общества предусмотрено, что выплата вышедшему участнику действительной стоимости его доли производится в течение двух месяцев после утверждения годового баланса за год, в котором участник вышел из Общества, но не позднее чем через пять месяцев с начала года, следующего за годом, в котором участник вышел из Общества.

Таким образом, Общество было обязано выплатить истцу действительную стоимость его доли в уставном капитале в срок до 31.05.2003.

Факт неисполнения указанной обязанности установлен судом и не оспаривается Обществом.

Согласно пункту 2 статьи 14 Закона действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Действительная стоимость доли истца в уставном капитале Общества рассчитана им на основании данных бухгалтерского баланса за 2002 год, принятого налоговым органом 28.03.2003.

Впоследствии Обществом по результатам переоценки основных средств, проведенной в первом квартале 2003 года, внесены исправления в бухгалтерскую отчетность за 2002 год, повлекшие уменьшение балансовой стоимости чистых активов. Уточненный бухгалтерский баланс Общества, утвержденный решением его единственного участника Петрова С.Б. от 22.05.03, сдан в налоговый орган 05.12.2003.

В связи с наличием в бухгалтерских балансах Общества за 2002 год, принятых налоговым органом 28.03.2003 и 05.12.2003, различных данных о стоимости его активов по ходатайству истца судом назначена бухгалтерская экспертиза на предмет определения действительной стоимости доли, принадлежавшей Жартуну А.С.

Согласно заключению экспертов Северо-Западного регионального центра судебной экспертизы, бухгалтерский баланс Общества по состоянию на 01.01.2003 с отметкой налогового органа от 28.03.2003 содержит данные, соответствующие данным бухгалтерского учета на 01.01.2003 и может служить основанием при расчете чистых активов Общества по состоянию на 01.01.2003 с учетом внесенных экспертами коррективов по начисленной сумме амортизации. Действительная стоимость доли Жартуна А.С. по состоянию на 01.01.2003 определена в размере 2 181 141 руб.

Оценив имеющиеся в деле доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, суд вынес обоснованное решение о взыскании в пользу истца стоимости доли, рассчитанной в соответствии с указанным заключением, а также процентов за пользование чужими денежными средствами, исчисленных за период с 01.06.2003 по 18.08.2005 на основании статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, ранее были предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций и получили надлежащую оценку.

Кассационной инстанцией не установлено нарушений, являющихся основанием для отмены или изменения обжалуемых судебных актов.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.11.2005 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.02.2006 по делу N А56-18846/03 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Швейная фабрика "Сайма" - без удовлетворения.

Председательствующий Судьи

С.В. Афанасьев И.И. Кириллова

В.В. Старченкова