Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 1 июня 2006 г. N А56-22476/2005 Иск ИФНС о ликвидации ООО и обязании Инспекции исключить ООО из ЕГРЮЛ не удовлетворен, поскольку довод ИФНС о фиктивности внесенных в устав Общества сведений не подтверждается материалами дела, а несоответствие адреса местонахождения Общества адресу, указанному в уставе, не является грубым нарушением закона и носит устранимый характер, так как у Общества имеется возможность внести в учредительные документы соответствующие изменения

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 1 июня 2006 г. N А56-22476/2005

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сосниной О.Г., судей Афанасьева С.В. и Кустова А.А., при участии от Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 11 по Санкт-Петербургу Черницкого Д.В. (доверенность от 25.04.2006), рассмотрев 31.05.2006 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 11 по Санкт-Петербургу на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.09.2005 (судья Загараева Л.П.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.02.2006 (судьи Слобожанина В.Б., Медведева И.Г., Черемошкина В.В.) по делу N А56-22476/2005,

установил:

Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 11 по Санкт-Петербургу (далее - Инспекция N 11) обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании недействительной государственной регистрации общества с ограниченной ответственностью "Форум" (далее - Общество) при его создании.

Определением от 04.08.2005 к участию в деле в качестве заинтересованного лица привлечена Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 15 по Санкт-Петербургу (далее - Инспекция N 15).

В заявлении от 19.08.2005 Инспекция N 11 уточнила требования, просит ликвидировать Общество и обязать Инспекцию N 15 исключить Общество из Единого государственного реестра юридических лиц.

Решением от 22.09.2005, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 22.02.2006, Инспекции N 11 отказано в удовлетворении заявленных требований.

В кассационной жалобе Инспекция N 11 просит отменить решение и постановление, принятые, по ее мнению, с нарушением требований статей 12, 14 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон о регистрации), статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), и принять по делу новое решение об удовлетворении требований заявителя.

В судебном заседании представитель Инспекции N 11 поддержал кассационную жалобу и подтвердил изложенные в ней доводы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как видно из материалов дела, решением Инспекции N 15 от 15.02.2005 зарегистрировано Общество, место нахождения которого в учредительных документах указано: Санкт-Петербург, Суворовский проспект, д. 44, лит. А, пом. 1Н.

Инспекция N 11, ссылаясь на то, что при регистрации Общества в регистрирующий орган представлены заведомо ложные сведения о месте его нахождения, а, следовательно, при создании Общества допущены грубые нарушения закона, просит вынести решение о его ликвидации. В подтверждение своих требований Инспекция N 11 сослалась на протокол осмотра (обследования) от 31.03.2005 N 11, которым установлено, что по адресу: Санкт-Петербург, Суворовский проспект, д. 44, лит. А, пом. 1Н "обнаружено только ООО "Ассоль", осуществляющее розничную куплю-продажу по данному адресу. От дачи письменных показаний представители ООО "Ассоль" отказались. Согласно их объяснениям, другая организация данное помещение не занимает; сведениями об ООО "Форум" и директоре Станевиче Леониде Михайловиче не располагают".

Суды, отказывая в удовлетворении заявленных требований, указали, что в действиях Общества отсутствуют признаки грубого нарушения закона.

Изучив материалы дела и обсудив доводы кассационной жалобы, суд кассационной инстанции не находит оснований для ее удовлетворения.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61 ГК РФ юридическое лицо может быть ликвидировано по решению суда в случае допущенных при его создании грубых нарушений закона, если эти нарушения носят неустранимый характер, либо осуществления деятельности без надлежащего разрешения (лицензии) либо деятельности, запрещенной законом, либо с иными неоднократными или грубыми нарушениями закона или иных правовых актов, а также в иных случаях, предусмотренных названным кодексом.

В силу пункта 3 статьи 61 ГК РФ требование о ликвидации юридического лица по основаниям, указанным в пункте 2 настоящей статьи, может быть предъявлено в суд государственным органом или органом местного самоуправления, которому право на предъявление такого требования предоставлено законом.

В соответствии с пунктом 2 статьи 25 Закона о регистрации регистрирующий орган вправе обратиться в суд с требованием о ликвидации юридического лица в случае допущенных при создании такого юридического лица грубых нарушений закона или иных правовых актов, если эти нарушения носят неустранимый характер, а также в случае неоднократных либо грубых нарушений законов или иных нормативных правовых актов государственной регистрации юридических лиц.

Согласно Постановлению Конституционного Суда Российской Федерации от 18.07.2003 N 14-П отсутствие в пункте 2 статьи 61 ГК РФ конкретного перечня положений, нарушение которых может привести к ликвидации юридического лица, не означает, что данная санкция может применяться по одному лишь формальному основанию - в связи с неоднократностью нарушения обязательных для юридических лиц правовых актов. Исходя из общеправовых принципов юридической ответственности (в том числе наличия вины) и установленных частью 3 статьи 55 Конституции Российской Федерации критериев ограничения прав и свобод, соблюдение которых обязательно не только для законодателя, но и для правоприменителя, оспариваемая норма предполагает, что неоднократные нарушения закона в совокупности должны быть столь существенными, чтобы позволить арбитражному суду - с учетом всех обстоятельств дела, включая оценку характера допущенных юридическим лицом нарушений и вызванных им последствий, - принять решение о ликвидации юридического лица в качестве меры необходимой для защиты прав и законных интересов других лиц.

Учитывая вышеизложенное, следует признать, что отдельное нарушение нормативно-правовых актов, допущенное как при создании юридического лица, так и в ходе его деятельности, само по себе не может являться единственным основанием для прекращения деятельности юридического лица путем его ликвидации при условии, что это нарушение носит устранимый характер.

Таким образом, довод Инспекции N 11 о фиктивности внесенных в устав Общества сведений не подтверждается материалами дела и суды пришли к правильному выводу о том, что несоответствие адреса местонахождения Общества адресу, указанному в уставе, не является грубым нарушением закона, носит устранимый характер, так как у Общества имеется возможность внести в учредительные документы изменения относительно адреса местонахождения.

При таких обстоятельствах у судов отсутствовали основания для удовлетворения заявления Инспекции N 11.

Обстоятельства, установленные судами первой и апелляционной инстанций, не подлежат переоценке судом кассационной инстанции.

Нарушений судом норм материального или процессуального права, которые привели к принятию неправильных судебных актов, кассационная инстанция не усматривает.

С учетом изложенного оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.09.2005 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.02.2006 по делу N А56-22476/2005 оставить без изменения, а кассационную жалобу Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 11 по Санкт-Петербургу - без удовлетворения.

Председательствующий Судьи

О.Г. Соснина С.В. Афанасьев

А.А. Кустов