Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 1 июня 2006 г. N А56-36853/2005 Иск ЗАО о признании незаконными действий Службы, связанных с возвращением без рассмотрения заявления Общества о регистрации выпуска ценных бумаг и отчета об их размещении, удовлетворен, так как из Закона "О рынке ценных бумаг" не следует, что истечение срока представления документов лишает акционерное общество права представить документы для государственной регистрации выпуска акций, в связи с чем довод ответчика о пресекательном характере установленного Законом срока является несостоятельным

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 1 июня 2006 г. N А56-36853/2005

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сосниной О.Г., судей Афанасьева С.В. и Кустова А.А.,

при участии от регионального отделения Федеральной службы по финансовым рынкам в Северо-Западном федеральном округе Кузьминой Е.Н. (доверенность от 02.05.2006), от закрытого акционерного общества "Монолит" Сторублевцева В.В. (доверенность от 25.07.2005),

рассмотрев 31.05.2006 в открытом судебном заседании кассационную жалобу регионального отделения Федеральной службы по финансовым рынкам в Северо-Западном федеральном округе на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.02.2006 по делу N А56-36853/2005 (судьи Черемошкина В.В., Копылова Л.С., Слобожанина В.Б.),

установил:

Закрытое акционерное общество "Монолит" (далее - Общество) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании незаконными действий регионального отделения Федеральной службы по финансовым рынкам в Северо-Западном федеральном округе (далее - Федеральная служба), связанных с возвращением без рассмотрения заявления Общества о регистрации выпуска ценных бумаг и отчета об их размещении.

Решением от 12.10.2005 (судья Саргин А.Н.) в удовлетворении заявленных требований отказано.

Постановлением апелляционной инстанции от 14.02.2006 решение отменено, требования Общества удовлетворены, действия Федеральной службы по возврату документов, представленных для государственной регистрации выпуска акций, признаны незаконными. Суд обязал Федеральную службу рассмотреть вопрос о государственной регистрации выпуска ценных бумаг Общества с учетом проверки документов, представленных на регистрацию, на соответствие законодательству Российской Федерации.

В кассационной жалобе Федеральная служба просит отменить постановление апелляционной инстанции и оставить в силе принятое по делу решение, ссылаясь на несоответствие выводов суда апелляционной инстанции фактическим обстоятельствам дела и на неправильное применение судом норм материального права. По мнению подателя жалобы, в Федеральном законе от 10.12.2003 N 174-ФЗ "О государственной регистрации выпусакций, размещенных до вступления в силу Федерального закона "О рынке ценных бумаг" без государственной регистрации" (далее - Закон) не предусмотрена возможность восстановления срока, установленного для направления документов на государственную регистрацию выпуска акций. При таких обстоятельствах Федеральная служба была не вправе рассматривать документы для государственной регистрации выпуска акций, представленные Обществом с нарушением установленного Законом срока, и правомерно возвратила заявителю документы без рассмотрения.

В отзыве на кассационную жалобу Общество просит оставить постановление апелляционной инстанции без изменения, ссылаясь на отсутствие в Законе такого последствия как возврат документов в случае направления заявления о государственной регистрации выпуска акций по истечении установленного срока.

В судебном заседании представитель Федеральной службы поддержал кассационную жалобу и подтвердил изложенные в ней доводы. Представитель Общества просил оставить кассационную жалобу без удовлетворения, считая несостоятельными изложенные в ней доводы.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, 11.03.2005 Общество обратилось в Федеральную службу с заявлением о государственной регистрации выпуска ценных бумаг - 100 акций именных обыкновенных в бездокументарной форме номинальной стоимостью 1 руб. каждая, размещенных путем распределения среди учредителей Общества в соответствии с решением о выпуске ценных бумаг, утвержденным общим собранием акционеров 11.03.2005.

Письмом от 16.06.2005 N 5-18/ИЛ-2572 Федеральная служба возвратила Обществу представленные на государственную регистрацию выпуска акций документы без рассмотрения в связи с истечением срока их представления, установленного в Законе.

Полагая, что документы возвращены без рассмотрения неправомерно, Общество обратилось в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Признавая бездействие Федеральной службы незаконным, суд апелляционной инстанции обоснованно исходил из следующего.

В силу части первой статьи 1 Закона документы для государственной регистрации выпусков акций, размещенных до вступления в силу Федерального закона "О рынке ценных бумаг" без государственной регистрации, должны быть представлены не позднее года со дня вступления Закона в силу.

В соответствии с частью второй статьи 2 Закона акционерные общества, не представившие в указанный срок документы для государственной регистрации выпусков акций, подлежат ликвидации по искам органов, осуществляющих государственную регистрацию юридических лиц.

Между тем предъявление таких исков является правом, а не обязанностью уполномоченного органа, на что обоснованно указано в обжалуемых судебных актах. Иные последствия пропуска срока на представление документов для государственной регистрации выпусков акций Законом не предусмотрены.

Поскольку из Закона не следует, что истечение срока лишает акционерное общество права представить документы для государственной регистрации выпуска акций, довод Федеральной службы о пресекательном характере установленного Законом срока является несостоятельным.

Ссылка Федеральной службы на прекращение полномочий регистрирующего органа по рассмотрению документов, направленных для регистрации выпуска ценных бумаг, в связи с истечением установленного срока их представления также не основаны на нормах Закона.

В соответствии с частью третьей статьи 1 Закона регистрирующий орган обязан провести государственную регистрацию выпуска акций и отчета об итогах выпуска или принять мотивированное решение об отказе в их государственной регистрации не позднее 60 дней с даты получения всех необходимых документов.

С учетом приведенных положений Закона суд апелляционной инстанции пришел к обоснованному выводу об отсутствии у регистрирующего органа права возвратить представленные на государственную регистрацию выпуска акций документы без рассмотрения и обязал Федеральную службу принять документы Общества на государственную регистрацию выпуска акций, размещенных до вступления в силу Федерального закона "О рынке ценных бумаг" без государственной регистрации.

Вместе с тем кассационная инстанция не может согласиться с доводом Общества, касающимся неправомерности применения указанного нормативного акта при рассмотрении вопроса о регистрации выпуска акций Общества, размещенных до вступления в силу Федерального закона "О рынке ценных бумаг".

Вопреки утверждению заявителя, из части первой статьи 1 Закона следует, что его положения распространяются на выпуски акций, размещенные до вступления в силу Федерального закона "О рынке ценных бумаг" без государственной регистрации, независимо от того, совершались ли с акциями указанного выпуска сделки, которые привели к смене первоначальных владельцев акций.

Нарушений или неправильного применения судом апелляционной инстанции норм материального либо процессуального права кассационная инстанция не усматривает.

При таких обстоятельствах кассационная инстанция не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта и удовлетворения кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.02.2006 по делу N А56-36853/2005 оставить без изменения, а кассационную жалобу регионального отделения Федеральной службы по финансовым рынкам в Северо-Западном федеральном округе - без удовлетворения.

Председательствующий Судьи

О.Г. Соснина С.В. Афанасьев

А.А. Кустов