Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 6 июня 2006 г. N А66-2207-04 Жалоба ООО об отмене судебных актов, которыми удовлетворен иск Прокурора и Агентства о признании недействительным заключенного между ОАО и ООО договора купли-продажи векселей, не удовлетворена, поскольку суд установил, что срок исковой давности истцами пропущен не был

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 6 июня 2006 г. N А66-2207-04

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кирилловой И.И., судей Афанасьева С.В. и Старченковой В.В.,

при участии от ООО "Простор" ген. директора Глазова О.Н. (протокол от 30.12.01) и Короткого А.В. (дов. от 12.01.2006), от Территориального управления ФАФИ Щербакова В.Ю. и Львова В.А. (дов. от 16.05.2006),

рассмотрев 05.06.06 в открытом судебном заседании кассационную жалобу ООО "Простор" на решение Арбитражного суда Тверской области от 25.01.2006 по делу N А66-2207-04 (судья Головина Т.И.),

установил:

Прокурор Тверской области обратился в Арбитражный суд Тверской области с иском к открытому акционерному обществу "Медстекло-Борисовское" (далее - ОАО "Медстекло-Борисовское") и обществу с ограниченной ответственностью "Простор" (далее - ООО "Простор") о признании недействительным заключенного между ответчиками договора купли-продажи векселей от 05.11.2002.

В качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, к участию в деле привлечено общество с ограниченной ответственностью "Стройрезервгрупп" (далее - ООО "Стройрезервгрупп").

Решением от 22.06.2004, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 28.10.2004, иск удовлетворен.

Постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 14.02.2005 решение от 22.06.2004 и постановление от 28.10.2004 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в первую инстанцию того же суда.

Определением от 24.05.2005 к участию в деле в качестве истца привлечено Федеральное агентство по управлению федеральным имуществом (далее - Агентство); в качестве третьего лица без самостоятельных требований к участию в деле привлечено Территориальное управление Министерства имущественных отношений Российской Федерации по Тверской области.

Определением от 20.06.2005 изменено наименование третьего лица на Территориальное управление Агентства (далее - Управление).

Определением от 11.10.2005 к участию в деле в качестве третьего лица без самостоятельных требований привлечено открытое акционерное общество "Биопрепарат" (далее - ОАО "Биопрепарат").

Решением от 25.01.2006, законность и обоснованность которого не проверялись в апелляционном порядке, иск удовлетворен.

В кассационной жалобе ООО "Простор", ссылаясь на нарушение судом норм материального и процессуального права и несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела и имеющимся доказательствам, просит отменить решение и оставить без рассмотрения иск прокурора в связи с истечением срока исковой давности.

По мнению подателя жалобы, судом неправомерно отказано в применении исковой давности по заявлению ответчика. Податель жалобы полагает, что срок исковой давности должен исчисляться с момента, когда ОАО "Биопрепарат", осуществляющее доверительное управление акциями ОАО "Медстекло-Борисовское", узнало или должно было узнать о заключении оспариваемого договора. 000 "Простор" указывает на то, что ОАО "Биопрепарат" должно было узнать о совершении сделки с векселями не позднее 18.02.2003 - после введения процедуры наблюдения в отношении ОАО "Медстекло-Борисовское".

В судебном заседании представители ООО "Простор" поддержали жалобу, представители Управления возразили против ее удовлетворения.

Остальные участники процесса извещены о времени и месте рассмотрения дела, но представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Проверив законность обжалуемого судебного акта, кассационная инстанция не находит оснований для его отмены.

Как следует из материалов дела, 05.11.2002 между ответчиками заключен договор купли-продажи векселей, согласно которому ООО "Простор", являясь комиссионером ООО "Стройрезервгрупп", обязалось передать в собственность ОАО "Медстекло-Борисовское" (покупателя) два простых векселя открытого акционерного общества "Межотраслевой концерн "ЭнергоПромАтом" (СК N 0003581, СК N 0003582) общей номинальной стоимостью 100 млн. руб., подлежащих оплате по предъявлении, но не ранее 23.07.2005, а покупатель обязался принять векселя и оплатить их договорную стоимость в общей сумме 50 млн. руб. комиссионеру в течение 20 дней после подписания акта приема-передачи векселей. Согласно акту приема-передачи от 05.11.2002 указанные векселя переданы комиссионером покупателю.

Определением Арбитражного суда Тверской области от 18.11.2002 по делу N А66-7806-02 принято к производству заявление Министерства финансов Российской Федерации о признании ОАО "Медстекло-Борисовское" несостоятельным (банкротом).

Определением от 18.02.2003 в отношении должника введена процедура наблюдения.

Определением от 06.06.2003 в отношении должника введено внешнее управление на срок 18 месяцев.

В собственности Российской Федерации находятся акции ОАО "Медстекло-Борисовское" в количестве 1080 штук, что составляет 4,3 % уставного капитала общества. Указанные акции переданы в доверительное управление ОАО "Биопрепарат" по договору от 28.02.1995, о чем сделана соответствующая запись в реестре акционеров ОАО "Медстекло-Борисовское".

Полагая, что сделка купли-продажи векселей, совершенная в преддверии банкротства, ухудшила финансовое состояние должника, кредиторов, создала условия для банкротства, не соответствует требованиям статьи 78 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве) от 08.01.1998 N 6-ФЗ, статьям 78, 79 Федерального закона "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах), в соответствии с правом, предоставленном ему статьей 52 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, прокурор обратился с настоящим иском.

В силу статьи 233 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" от 26.10.2002 N 127-ФЗ по настоящему делу должны применяться нормы данного закона (далее - Закон о банкротстве).

В соответствии с пунктом 3 статьи 103 Закона о банкротстве сделка, заключенная или совершенная должником с отдельным кредитором или иным лицом после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом и (или) в течение шести месяцев, предшествовавших подаче такого заявления, может быть признана судом недействительной по заявлению внешнего управляющего или кредитора, если указанная сделка влечет предпочтительное удовлетворение требований одних кредиторов перед другими кредиторами.

Суд первой инстанции правильно установил, что прокурор не доказал факта предпочтительного удовлетворения требований одних кредиторов должника перед другими его кредиторами в результате оспариваемой сделки, в связи с чем суд правомерно не нашел оснований для признания спорного договора недействительным в соответствии с положениями пункта 3 статьи 103 Закона о банкротстве.

Суд первой инстанции правомерно отнес спорную сделку к категории крупных для ОАО "Медстекло-Борисовское" по основаниям, предусмотренным статьей 78 Закона об акционерных обществах, и установил несоблюдение требований статьи 79 Закона об акционерных общества относительно порядка совершения такого рода сделок.

В соответствии с частью второй статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) иск о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности может быть предъявлен в течение года со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной. Ответчиком до вынесения судом решения заявлено о пропуске исковой давности.

Исковое заявление подано 15.03.04.

Суд первой инстанции, правомерно отказывая в применении исковой давности, указал, что иск заявлен в интересах государства, истцом является, наряду с прокурором, Агентство, которое, как правильно установил суд, не знало и не должно было знать о совершении оспариваемой сделки до привлечения Агентства к участию в данном деле.

Не представлено доказательств и того, что ОАО "Биопрепарат" знало или должно было узнать о совершении сделки до истечения срока исковой давности. Доводы кассационной жалобы по этому поводу являются предположительными.

В то же время суд первой инстанции правильно установил, что срок исковой давности должен быть исчислен для Агентства, а не для ОАО "Биопрепарат", истцом не являющегося. Факт доверительного управления акциями ОАО "Медстекло-Борисовское" сам по себе не предполагает безусловной осведомленности доверительного управляющего или учредителя доверительного управления о совершенных эмитентом сделках.

Коль скоро иск заявлен в защиту государственных интересов, то суд правильно исходил из того обстоятельства, когда орган государственного управления, в чью компетенцию входят вопросы управления и распоряжения государственной собственностью, узнал или должен был узнать о нарушении своего права оспариваемой сделкой.

Кроме того, суд первой инстанции обоснованно установил, что оспариваемый договор заключен с нарушением требований пункта 3 статьи 53 ГК РФ. Основания, по которым суд пришел к такому выводу, изложены в решении, и их наличие не оспаривается в кассационной жалобе.

В соответствии с частью первой статьи 52 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации прокурор вправе обратиться в арбитражный суд с иском о признании недействительными сделок, совершенных, в том числе юридическими лицами, в уставном фонде которых есть доля участия Российской Федерации. Именно на право, предоставленное ему данной статьей, ссылался прокурор в исковом заявлении.

Материалами дела подтверждено, что в собственности государства находится 4,3 % акций ОАО "Медстекло-Борисовское", переданных в доверительное управление ОАО "Биопрепарат".

Предусмотренные законом основания для оставления иска без рассмотрения, о чем ставится вопрос в кассационной жалобе, отсутствуют, и подателем жалобы это требование не обосновано какими-либо доводами.

Нарушений норм материального или процессуального права судом первой инстанции не допущено; судом правильно установлены все обстоятельства дела, всесторонне и полно исследованы доказательства, которые получили в решении надлежащую оценку суда. Доводы кассационной жалобы не основаны на законе и противоречат материалам дела.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение от 25.01.2006 Арбитражного суда Тверской области по делу N А66-2207/-04 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Простор" - без удовлетворения.

Председательствующий Судьи

И.И. Кириллова С.В. Афанасьев

В.В. Старченкова