Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 13 июня 2006 г. N А56-8632/2005 Дело по иску ЗАО к ООО о признании недействительным договора купли-продажи объекта недвижимости и применении последствий недействительности сделки направлено на новое рассмотрение, так как, в частности, Организации приложили к кассационным жалобам ксерокопии свидетельства о внесении записи в ЕГРЮЛ о ликвидации ООО

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 13 июня 2006 г. N А56-8632/2005

Резолютивная часть постановления объявлена 08 июня 2006 года.

Полный текст постановления изготовлен 13 июня 2006 года.

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Власовой М.Г., судей Кадулина А.В., Рудницкого Г.М.,

при участии от закрытого акционерного общества "Дом отдыха "Энергетик" Синявского М.В. (доверенность от 10.05.2006), от Главного управления Федеральной регистрационной службы по Санкт-Петербургу и Ленинградской области Черновой В.О. (доверенность от 10.01.2006), от общества с ограниченной ответственностью "Сигма" Иванюхина P.P. (доверенность от 14.03.2005), от общества с ограниченной ответственностью "Евроресурс" Кретова Я. В. (доверенность от 29.05.2006),

рассмотрев 08.06.2006 в открытом судебном заседании кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Сигма" и общества с ограниченной ответственностью "Евроресурс" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.12.2005 по делу N А56-8632/2005 (судья Иванилова О.Б.),

установил:

Закрытое акционерное общество "Дом отдыха "Энергетик" (далее -ЗАО "Дом отдыха "Энергетик") обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Планета" (далее - ООО "Планета") о признании недействительным договора купли-продажи объекта недвижимости от 09.11.2004 и применении последствий недействительности сделки в виде обязания ответчика возвратить истцу следующие полученные по указанному договору объекты недвижимости:

- нежилое четырехэтажное здание - спальный корпус N 1 (кадастровый номер 78:22441:13:8), расположенное по адресу: Санкт-Петербург, город Зеленогорск, Приморское шоссе, дом 530, литера А;

- нежилое трехэтажное здание - спальный корпус N 2 (кадастровый номер 78:22441:13:4), расположенное по адресу: Санкт-Петербург, город Зеленогорск, Приморское шоссе, дом 530, литера Б;

- нежилое одноэтажное здание - котельная N 1 (кадастровый номер... 78:22441:13:5), расположенное по адресу: Санкт-Петербург, город Зеленогорск, Приморское шоссе, дом 530, литера Е.

В порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец уточнил исковые требования и просил признать недействительными три договора от 09.11.2004, по которым состоялась купля-продажа указанных объектов недвижимости.

К участию в деле в качестве третьего лица привлечено Главное управление Федеральной регистрационной службы по Санкт-Петербургу и Ленинградской области.

Определением суда от 01.06.2005 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Сигма" (далее - ООО "Сигма").

В судебном заседании, состоявшемся 05.12.2005, истец отказался от иска в части применения последствий недействительности сделки. Данный отказ принят судом.

Решением от 12.12.2005 исковые требования удовлетворены.

В апелляционном порядке дело не рассматривалось.

В кассационных жалобах ООО "Сигма" и общество с ограниченной ответственностью "Евроресурс" (далее - ООО "Евроресурс"), ссылаясь на неправильное применение судом норм материального и процессуального права, просят прекратить производство по делу в соответствии с пунктом 5 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Отзывы на кассационные жалобы не представлены.

В судебном заседании представители ООО "Сигма" и ООО "Евроресурс" поддержали доводы кассационных жалоб, а представитель ЗАО "Дом отдыха "Энергетик" просил оставить решение от 12.12.2005 без изменения.

ООО "Планета", надлежащим образом извещенное о времени и месте судебного разбирательства, своего представителя в заседание кассационной инстанции не направило, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы в его отсутствие.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, ЗАО "Дом отдыха "Энергетик" принадлежали на праве собственности три объекта недвижимости, расположенные по адресу: Санкт-Петербург, город Зеленогорск, Приморское шоссе, дом 530, литеры А, Б, Е.

По договорам купли-продажи от 09.11.2004 ЗАО "Дом отдыха "Энергетик" передало указанное имущество в собственность ООО "Планета". От имени истца эти договоры подписал Смоленский Н.В., указанный в них в качестве генерального директора ЗАО "Дом отдыха "Энергетик".

В дальнейшем спорные объекты были проданы ООО "Евроресурс", а затем - ООО "Сигма", которое в настоящее время является собственником этого недвижимого имущества согласно свидетельствам о государственной регистрации права от 24.12.2004 (л.д. 46-48).

Считая договоры от 09.11.2004 недействительными как заключенные от имени истца неуполномоченным лицом, а также как совершенные под влиянием обмана или злонамеренного соглашения неуполномоченного представителя истца с ответчиком, ЗАО "Дом отдыха "Энергетик" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя заявленные требования, суд исходил из того, что на момент совершения оспариваемых сделок генеральным директором ЗАО "Дом отдыха "Энергетик" согласно протоколу общего собрания акционеров ЗАО "Дом отдыха "Энергетик" от 17.05.2004 (л.д. 12-13) являлась Кошкарева Н.А., а не указанный в договорах от 09.11.2004 Смоленский Н.В.; последующего одобрения ЗАО "Дом отдыха "Энергетик" сделок, совершенных Смоленским Н.В. без соответствующих полномочий, судом не установлено.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и проверив правильность применения судом норм материального и процессуального права, полагает, что решение от 12.12.2005 подлежит отмене, а дело - направлению на новое рассмотрение.

В соответствии со статьей 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В силу пункта 1 статьи 40 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества.

ГАРАНТ:

Вероятно, в тексте документа допущена опечатка: вместо "подпункту 1 пункта 3 статьи 30" следует читать "подпункту 1 пункта 3 статьи 40"

Согласно подпункту 1 пункта 3 статьи 30 названного Закона единоличный исполнительный орган общества без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки. В соответствии с пунктом 1 части 2 статьи 135 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при подготовке к судебному разбирательству судья рассматривает вопросы о вступлении в дело других лиц.

Согласно пункту 5 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что организация, являющаяся стороной в деле, ликвидирована.

Суд пришел к правильному выводу о том, что договоры от 09.11.2004 недействительны, поскольку Смоленский Н.В., подписавший их от имени ЗАО "Дом отдыха "Энергетик", не являлся директором этого общества и не имел доверенности на их подписание. Судом не установлено последующего одобрения ЗАО "Дом отдыха "Энергетик" совершенных Смоленским Н.В. сделок.

Судом установлено, что ООО "Планета" продало спорные объекты недвижимости ООО "Евроресурс", но при этом суд не решил вопрос о привлечении ООО "Евроресурс" к участию в деле.

ООО "Сигма" и ООО "Евроресурс" приложили к кассационным жалобам ксерокопии свидетельства 78 N 005637938 о внесении записи в Единый государственный реестр юридических лиц от 24.11.2005 о ликвидации ООО "Планета", являющегося ответчиком по настоящему делу. Данное обстоятельство следует проверить.

Таким образом, суд кассационной инстанции считает дело подлежащим направлению на новое рассмотрение.

При новом рассмотрении дела суду следует учесть изложенное и принять решение с соблюдением норм материального и процессуального права.

Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.12.2005 по делу N А56-8632/2005 отменить. Дело направить на новое рассмотрение в тот же суд.

Председательствующий Судьи

М.Г. Власова А.В. Кадулин

Г.М. Рудницкий