Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 19 июня 2006 г. N А56-45453/2005 Иск Компании к ЗАО о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров ЗАО об увеличении уставного капитала ЗАО путем размещения дополнительных обыкновенных именных акций удовлетворен, поскольку Компания не была извещена ответчиком о проведении собрания, что лишило ее возможности реализовать свои права акционера

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 19 июня 2006 г. N А56-45453/2005

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кирилловой И.И., судей Кустова А.А. и Старченковой В.В.,

при участии от РО ФСФР Ершовой М.А. (дов. от 10.01.2006), от Компании "ТРТФ (Кипр) Лимитед" Лещенко А.И. (дов. от 01.12.2005),

рассмотрев 19.06.2006 в открытом судебном заседании кассационную жалобу ЗАО "Алкор Био" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.11.2005 (судья Алексеев С.Н.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.03.2006 (судьи Барканова Я.В., Серикова И.А., Тимухина И.А.) по делу N А56-45453/2005,

установил:

Компания "ТРТФ (Кипр) Лимитед" (далее - Компания) обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к закрытому акционерному обществу "Алкор Био" (далее - Общество) о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров Общества от 21.06.2004 об увеличении уставного капитала Общества путем размещения дополнительных обыкновенных именных акций.

В качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, к участию в деле привлечено Региональное отделение Федеральной службы по финансовым рынкам в Северо-Западном федеральном округе (далее - РО ФСФР).

В ходе судебного разбирательства истец уточнил предмет иска, попросив признать недействительным решение внеочередного общего собрания акционеров Общества от 21.06.2004 с момента его принятия.

Решением от 29.11.2005, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.03.2006, иск удовлетворен.

В кассационной жалобе Общество просит отменить решение и постановление и отказать в иске.

По мнению подателя жалобы, суд необоснованно отказал в применении исковой давности по заявлению ответчика; кроме того, в материалах дела отсутствуют доказательства, подтверждающие то, что истец являлся акционером Общества на дату проведения оспариваемого собрания и на момент обращения с настоящим иском в арбитражный суд.

Общество полагает, что истец допускает злоупотребление правом, считая себя акционером ответчика, поскольку в настоящее время в производстве арбитражного суда находится дело по иску Компании о взыскании с Общества убытков в виде реального ущерба от утраты 280 обыкновенных именных акций ответчика, то есть именно тех акций, на принадлежность ему которых истец ссылается по настоящему делу.

В судебном заседании представители РО ФСФР и Компании возразили против удовлетворения жалобы.

Общество извещено о времени и месте рассмотрения дела, но представителя в судебное заседание не направило, в связи с чем жалоба рассмотрена в его отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, внеочередным общим собранием акционеров Общества 21.06.2004 единогласно приняты решения:

- об утверждении устава Общества в новой редакции;

- об увеличении уставного капитала Общества путем размещения 100.000 дополнительных обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 1 рубль каждая путем закрытой подписки среди Gazeera Holdings Inc. (60.000 акций) и Компании (40.000 акций), цена размещения дополнительных акций - 50 рублей за одну акцию для всех приобретателей в соответствии с решением совета директоров от 28.05.2004.

Как видно из протокола названного собрания (том 1, л.д.134-137), в нем принимали участие акционеры Общества Полынцев Д.Г. (350 голосов) и Головаченко В.А. (350 голосов), что по данным протокола составляет 100% голосующих акций.

Истец предъявил настоящий иск, ссылаясь на то, что он является акционером, владеющим 280 обыкновенными именными акциями Общества (40 % голосующих акций) с 09.02.2000, и это подтверждается вступившими в законную силу судебными актами по делам N А56-8479/04 и N А56-14021/04, однако не был уведомлен о проведении внеочередного общего собрания 21.06.2004, о проведении которого узнал лишь 21.07.2005 из письма РО ФСФР N 5-22/пи-3369, в связи с чем решения собрания 21.06.2004 являются недействительными как принятые с нарушением Федерального закона "Об акционерных обществах" (далее - Закон).

То обстоятельство, что истец не был уведомлен о проведении 21.06.2004 внеочередного общего собрания акционеров, ответчик не оспаривает.

В соответствии с пунктом 7 статьи 49 Закона решение общего собрания акционеров может быть обжаловано в суд акционером, не принимавшим участия в этом собрании или голосовавшим против принятия такого решения, если указанным решением нарушены права и законные интересы этого акционера.

Удовлетворяя иск, суд установил, что Компания является акционером Общества с 2000 года и не утратила этих прав ни на день проведения 21.06.2004 общего собрания, решение которого обжаловано, ни к моменту предъявления иска.

Эти выводы суда основаны на том, что вступившими в законную силу судебными актами, принятыми по другим делам, рассмотренным с участием Компании и Общества, установлено наличие у Компании прав акционера Общества.

Кассационная инстанция находит правильным такой вывод.

В соответствии с частью второй статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 24.09.2004, принятым по делу N А56-8479/04, рассмотренному с участием Компании и Общества, установлено, что запись в реестре акционеров Общества о принадлежности Компании акций Общества с 09.02.2000 не изменялась, Компания из реестра акционеров Общества не исключалась.

Именно эти обстоятельства положены судом в обоснование судебных актов, принятых по данному делу.

Компания не должна была вновь доказывать названные обстоятельства.

Следовательно, иск по данному делу предъявлен лицом, права которого как акционера Общества уже были установлены и не подлежали повторному доказыванию.

Общество не доказало, что после 24.09.2004 и до предъявления иска статус Компании как акционера Общества изменился.

В применении исковой давности судом отказано правомерно, поскольку ответчик не доказал, что срок исковой давности истцом пропущен.

Нарушения, допущенные при проведении собрания, обоснованно расценены судом как существенные, поскольку кворум на собрании 21.06.2004 был образован за счет голосующих акций, принадлежащих Компании, участия в собрании не принимавшей и не извещенной о проведении собрания, что нарушило права и законные интересы истца, лишенного возможности реализовать свои права акционера Общества.

Довод кассационной жалобы о наличии между Компанией и Обществом другого спора, требования Компании по которому противоречат позиции Компании в данном деле, не являются основанием для отмены обжалуемых судебных актов, поскольку обстоятельства другого спора, по которому отсутствует судебный акт, вступивший в законную силу, не могут влиять на рассмотрение данного дела.

Нарушений норм материального и процессуального права судами первой и апелляционной инстанции не допущено.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.11.2005 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.03.2006 по делу N А56-45453/2005 оставить без изменения, а кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Алкор Био" - без удовлетворения.

Председательствующий Судьи

И.И. Кириллова А.А. Кустов

В.В. Старченкова