Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 19 июня 2006 г. N А66-10133/2004 Иск ООО к Участнику ООО и Организации о признании недействительной совершенной на торгах сделки по приобретению им имущества, оформленной заключенным между ООО в лице ликвидационной комиссии и Участником ООО договором купли-продажи, удовлетворен, поскольку ликвидационная комиссия, созданная без соблюдения установленного порядка, не является законным представителем юридического лица, не вправе распоряжаться его имуществом и выступать от его имени в гражданско-правовых сделках

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 19 июня 2006 г. N А66-10133/2004

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Тарасюка И.М.,

судей Кустова А.А., Сосниной О.Г.,

рассмотрев 15.06.2006 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Левина В.К. на решение от 23.06.2005 (судья Кораблева М.С.) и постановление апелляционной инстанции от 07.03.2006 (судьи Истомина О.Л., Борцова Н.А., Куров О.Е.) Арбитражного суда Тверской области по делу N А66-10133/2004,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Научно-производственная коммерческая фирма "Консорциум" (далее - ООО НПКФ "Консорциум") обратилось в Арбитражный суд Тверской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к участнику ООО НПКФ "Консорциум" Левину Валерию Константиновичу о признании недействительной совершенной на торгах сделки по приобретению им имущества в виде блока гаражей общей площадью 132,5 кв. м, расположенного по адресу: г. Тверь, ул. Ротмистрова, 31, оформленной договором купли-продажи от 17.06.2003 между ООО НПКФ "Консорциум" в лице ликвидационной комиссии и Левиным В.К.

К участию в деле в качестве второго ответчика привлечено общество с ограниченной ответственностью "Бронко" (далее - ООО "Бронко").

Решением от 23.06.2005, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 07.03.2006, исковые требования удовлетворены.

В кассационной жалобе Левин В.К., ссылаясь на нарушение судом норм материального и процессуального права, просит отменить решение и постановление апелляционной инстанции.

В обоснование жалобы ее податель указывает на то, что настоящее дело рассмотрено судом в отсутствие ООО "Бронко", не извещенного надлежащим образом о времени и месте судебного заседания.

Представители участвующих в деле лиц, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в суд не явились, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не может служить препятствием для рассмотрения жалобы.

Кассационная инстанция, проверив правильность применения судом норм материального и процессуального права, не находит оснований для удовлетворения жалобы.

Как следует из материалов дела, согласно учредительным документам учредителями ООО НПКФ "Консорциум" являются Левин В.К. и Павлов Виктор Иванович.

Решением Арбитражного суда Тверской области от 11.04.2003 по делу N А66-257/2003 Павлов В.И. исключен из числа участников ООО НПКФ "Консорциум". Данное решение отменено постановление апелляционной инстанции от 25.06.2003.

Участником ООО НПКФ "Консорциум" Левиным 24.04.2003 единолично принято решение о ликвидации общества и создании ликвидационной комиссии, председателем которой назначена Левина Надежда Сергеевна.

Ликвидационная комиссия 05.05.2003 (протокол заседания N 2) приняла решение о передаче на открытые публичные торги нежилого помещения 1-го этажа в виде блока гаражей общей площадью 132,5 кв. м, пристроенного к административному зданию, расположенному по адресу: г. Тверь, ул. Ротмистрова, 31.

Согласно протоколу о результатах торгов по продаже имущества от 17.06.2003 ликвидационная комиссия ООО НПКФ "Консорциум" в лице ООО "Бронко" (организатор торгов) продала Левину В.К., победителю торгов, за 492 800 руб. нежилое помещение 1-го этажа в виде блока гаражей, заключив договор купли-продажи от 17.06.2003. Имущество было передано покупателю по передаточному акту от 17.06.2003. Переход права собственности на указанный объект недвижимости к Левину В.К. зарегистрирован Учреждением юстиции по государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним 29.07.2003.

Полагая, что сделка купли-продажи от 17.06.2003 совершена с нарушением действующего законодательства, ООО НПКФ "Консорциум" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявленные исковые требования, исходил из того, что решение о ликвидации общества и назначении ликвидационной комиссии принято с нарушением требований статей 33, 37 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон) и, следовательно, действия ликвидационной комиссии по реализации имущества являются неправомерными. Апелляционная инстанция согласилась с указанным выводом.

Кроме того, суд первой инстанции сделал вывод, что оспариваемая сделка совершена с заинтересованностью.

В соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что она оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Юридическое лицо может быть ликвидировано по решению его учредителей (участников) (пункт 2 статьи 61 ГК РФ).

Согласно подпункту 11 пункта 2 статьи 33 и пункту 8 статьи 37 Закона принятие решения о ликвидации общества относится к исключительной компетенции общего собрания участников общества и принимается всеми участниками общества единогласно.

Оценив надлежащим образом представленные сторонами доказательства, суд пришел к обоснованному выводу о том, что решение от 24.04.2003 участника Левина В.К. о ликвидации ООО НПКФ "Консорциум" принято с нарушением названных положений Закона и, следовательно, не имеет юридической силы и не влечет юридических последствий.

Таким образом, суд правомерно указал на то, что ликвидационная комиссия, созданная без соблюдения установленного порядка не является законным представителем юридического лица, не вправе распоряжаться его имуществом, и выступать от имени общества в гражданско-правовых сделках.

Вывод апелляционной инстанции о том, что в совершении оспариваемой сделки не имеется заинтересованности, является правильным, поскольку продажа имущества осуществлялась не обществом, а посредством проведения публичных торгов.

Нельзя согласиться с доводами подателя жалобы о наличии безусловных оснований для отмены обжалуемых судебных актов, поскольку в материалах дела имеются доказательства извещения ООО "Бронко" о времени и месте заседаний суда в порядке, предусмотренном частью 2 статьи 123 АПК РФ.

Кассационная инстанция считает, что при вынесении обжалуемых судебных актов нормы материального и процессуального права судом не нарушены, в связи с чем оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение от 23.06.2005 и постановление апелляционной инстанции от 07.03.2006 Арбитражного суда Тверской области по делу N А66-10133/2004 оставить без изменения, а кассационную жалобу Левина Валерия Константиновича - без удовлетворения.

Председательствующий Судьи

И.М. Тарасюк А.А. Кустов

О.Г. Соснина