Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 22 июня 2006 г. N А26-10720/2005-12 Дело по заявлению ООО о признании незаконным решения Инспекции об отказе в государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы ООО, и об обязании Инспекции зарегистрировать указанные изменения направлено на новое рассмотрение, поскольку судом не был исследован вопрос о полномочиях директора ООО на подписание заявления о государственной регистрации спорных изменений, так как решение об избрании директора было признано недействительным решением суда

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 22 июня 2006 г. N А26-10720/2005-12

ГАРАНТ:

См. также определение Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 25 мая 2006 г.

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе

председательствующего Тарасюка И.М.,

судей Кустова А.А. и Сосниной О.Г.,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Инспекции Федеральной налоговой службы по городу Петрозаводску на решение Арбитражного суда Республики Карелия от 06.02.2006 по делу N А26-10720/2005-12 (судья Шалапаева И.В.),

установил:

Общество ограниченной ответственностью "Петрозаводскхлебопродукт" (далее - Общество) обратилось в Арбитражный суд Республики Карелия с заявлением о признании незаконным решения Инспекции Федеральной налоговой службы по городу Петрозаводску (далее - Инспекция) от 16.08.2005 об отказе в государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы Общества и об обязании Инспекции зарегистрировать указанные изменения.

Решением от 06.02.2006, которое в апелляционном порядке не обжаловалось, заявление удовлетворено.

В кассационной жалобе Инспекция просит отменить решение и направить дело на новое рассмотрение, ссылаясь на законность и обоснованность своих действий.

Податель жалобы указывает на то, что заявление о государственной регистрации изменений, в учредительные документы, было подано лицом, не являвшимся руководителем Общества.

Участвующие в деле лица надлежаще извещены о времени и месте его слушания, однако своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Общество учреждено ОАО "Карелхлебпродсервис", ООО ТД "Универсам Ритм", ООО "Соната" и зарегистрировано 30.04.2003.

Внеочередным общим собранием участников Общества от 08.08.2005 принято решение, согласно которому директору Общества Модло М.И. поручено зарегистрировать изменения, вносимые в учредительные документы Общества в связи с продажей доли ООО "Соната" в его уставном капитале Нефедову С.Ю.

Общество в лице его директора Модло М.И. 09.08.2005 обратилось в Инспекцию с заявлением о государственной регистрации указанных изменений.

Инспекцией 15.07.2005 принято решение об отказе в государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы Общества, по мотиву непредставления Обществом необходимых для государственной регистрации документов, определенных пунктом 2 статьи 17 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон). При этом регистрирующим органом указано на отсутствие среди представленных документов заявления по утвержденной постановлением Правительства Российской Федерации от 19.06.2002 N 439 форме Р13001, подписанного лицом, имеющим право действовать от имени юридического лица без доверенности, сведения о котором в качестве такового содержатся в единое государственном реестре юридических лиц.

Считая решение Инспекции незаконным, Общество обратилось с настоящим заявлением в арбитражный суд.

Согласно пункту 1 статьи 17 Закона для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляются: а) подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной Правительством Российской Федерации. В заявлении подтверждается, что изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица, соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям, что сведения, содержащиеся в этих учредительных документах и в заявлении, достоверны и соблюден установленный федеральным законом порядок принятия решения о внесении изменений в учредительные документы юридического лица; б) решение о внесении изменений в учредительные документы юридического лица; в) изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица; г) документ об уплате государственной пошлины.

В соответствии с пунктом 1 статьи 9 Закона при государственной регистрации юридического лица заявителем может являться руководитель постоянно действующего исполнительного органа регистрируемого юридического лица или иное лицо, имеющие право без доверенности действовать от имени этого юридического лица.

В силу пункта 4 статьи 32, пункта 2 статьи 33 и пункта 1 статьи 40 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" руководство текущей деятельностью общества с ограниченной ответственностью осуществляется единоличным исполнительным органом общества (генеральным директором, президентом), который избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества.

Суд первой инстанции, удовлетворяя требования заявителя, сослался на то, что заявление о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы, было подано лицом, избранным в установленном порядке директором Общества с 19.04.2004.

По мнению кассационной инстанции, данный вывод сделан без достаточных оснований.

Из материалов дела видно, что поданное в Инспекцию заявление о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы Общества, подписано его директором Модло М.И. При этом полномочия Модло М.И. как лица, имеющего право действовать от имени Общества без доверенности, подтверждены представленным в Инспекцию протоколом внеочередного общего собрания участников Общества от 08.08.2005, из содержания которого следует, что названным собранием подтверждены с 19.04.2004 полномочия Модло М.И., основанные на решении общего собрания участников Общества от 19.04.2004.

Однако решение общего собрания от 19.04.2004 о прекращении полномочий директора Общества Крузмана Р.С. и об избрании директором Модло М.И. признано недействительным решением Арбитражного суда Республики Карелия от 21.10.2004 по делу N А26-3716/04-13, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции того же суда от 14.01.2005.

Указанное обстоятельство не получило какой-либо оценки суда.

При таких обстоятельствах обжалуемое решение подлежит отмене с передачей дела на новое рассмотрение в суд первой инстанции, при котором суду следует повторно исследовать вопрос о полномочиях Модло М.И. на подписание заявления о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы Общества, в качестве лица, имеющего право действовать от имени Общества без доверенности, и вынести судебный акт в соответствии с нормами материального и процессуального права.

Руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда Республики Карелия от 06.02.2006 по делу N А26-10720/2005-12 отменить.

Дело передать на новое рассмотрение в первую инстанцию того же суда.

Председательствующий Судьи

И.М. Тарасюк А.А. Кустов

О.Г. Соснина