Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 29 июня 2006 г. N А56-24448/2005 Иск ИФНС о ликвидации ООО не удовлетворен, поскольку довод ИФНС о фиктивности внесенных в устав Общества сведений необоснован, а несоответствие адреса местонахождения Общества адресу, указанному в уставе, не является грубым нарушением законодательства

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 29 июня 2006 г. N А56-24448/2005

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Старченковой В.В., судей Кирилловой И.И., Кустова А.А.,

при участии от Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 23 по Московскому району Санкт-Петербурга Сердюкова М.В. (доверенность от 09.02.2006),

рассмотрев 28.06.2006 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 23 по Санкт-Петербургу на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.10.2005 (судья Жбанов В.Б.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.04.2006 (судьи Серикова И.А., Барканова Я.В., Горбачева О.В.) по делу N А56-24448/2005,

установил:

Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 23 по Санкт-Петербургу, являющаяся правопреемником Инспекции Федеральной налоговой службы по Московскому району Санкт-Петербурга (далее - Инспекция), обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о ликвидации общества с ограниченной ответственностью "Роза" (далее - Общество) в связи с грубыми нарушениями закона, допущенными при регистрации юридического лица.

К участию в деле в качестве третьего лица привлечена Персикова Римма Леонидовна.

Решением от 10.10.2005, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 05.04.2006, в удовлетворении иска отказано.

В кассационной жалобе Инспекция просит решение и постановление отменить, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права. По мнению подателя жалобы, требование о ликвидации Общества подлежит удовлетворению, так как при его государственной регистрации в качестве юридического лица допущены грубые неустранимые нарушения законодательства.

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

В судебном заседании представитель Инспекции поддержал доводы, изложенные в жалобе.

Остальные лица, участвующие в деле, надлежаще уведомлены о времени и месте его рассмотрения, однако своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем кассационная жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, в обоснование своих требований Инспекция ссылается на заявление Персиковой Р.Л. от 13.04.2005, согласно которому последняя не имеет никакого отношения к данному Обществу и к его финансово-хозяйственной деятельности. Как следует из данного заявления, никаких финансово-хозяйственных документов Персикова Р.Л. не подписывала, на должность генерального директора никого не назначала, долю в уставном капитале не продавала, доверенностей на право представления организации не выдавала, место нахождение организации ей не известно.

В подтверждение обстоятельства отсутствия Общества по адресу, указанному в учредительных документах, Инспекция сослалась на протокол осмотра принадлежащих юридическому лицу или индивидуальному предпринимателю помещений, территорий и находящихся там вещей и документов от 17.03.2005 N 48, которым установлено, что Общество деятельность на территории Московского района не ведет. О местонахождении данной организации ничего не известно. Установить место фактического нахождения данной организации в настоящее время невозможно.

Полагая, что указанные обстоятельства являются грубыми нарушениями закона и носят неустранимый характер, Инспекция обратилась в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Суды, отказывая в удовлетворении заявленных требований, указали, что в действиях Общества отсутствуют признаки грубого нарушения закона.

Так, Инспекцией не предоставлено доказательств в подтверждение доводов Персиковой Р.Л. о том, что она не учреждала Общество и не подписывала его финансово-хозяйственные документы.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции и дополнительно указал на отсутствие грубых нарушений законодательства Российской Федерации, допущенных при регистрации Общества.

Суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы Инспекции.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) юридическое лицо может быть ликвидировано по решению суда в случае допущенных при его создании грубых нарушений закона, если эти нарушения носят неустранимый характер, либо осуществления деятельности без надлежащего разрешения (лицензии) либо деятельности, запрещенной законом, либо с иными неоднократными или грубыми нарушениями закона или иных правовых актов, а также в иных случаях, предусмотренных названным кодексом.

В силу пункта 3 статьи 61 ГК РФ требование о ликвидации юридического лица в этом случае может быть предъявлено в суд государственным органом.

Согласно Постановлению Конституционного Суда Российской Федерации от 18.07.2003 N 14-П отсутствие в пункте 2 статьи 61 ГК РФ конкретного перечня положений, нарушение которых может привести к ликвидации юридического лица, не означает, что данная санкция может применяться по одному лишь формальному основанию - в связи с неоднократностью нарушения обязательных для юридических лиц правовых актов. Исходя из общеправовых принципов юридической ответственности (в том числе наличия вины) и установленных частью 3 статьи 55 Конституции Российской Федерации критериев ограничения прав и свобод, соблюдение которых обязательно не только для законодателя, но и для правоприменителя, оспариваемая норма предполагает, что неоднократные нарушения закона в совокупности должны быть столь существенными, чтобы позволить арбитражному суду - с учетом всех обстоятельств дела, включая оценку характера допущенных юридическим лицом нарушений и вызванных ими последствий, - принять решение о ликвидации юридического лица в качестве меры, необходимой для защиты прав и законных интересов других лиц.

Учитывая вышеизложенное, следует сделать вывод о том, что отдельное нарушение нормативно-правовых актов, допущенное как при создании юридического лица, так и в ходе его деятельности, само по себе не может являться единственным основанием для прекращения деятельности юридического лица путем его ликвидации при условии, что это нарушение носит устранимый характер.

Таким образом, довод Инспекции о фиктивности внесенных в устав Обществен сведений не подтверждается материалами дела и суды пришли к правильному выводу о том, что несоответствие адреса местонахождения Общества адресу, указанному в уставе, не является грубым нарушением закона, носит устранимый характер, так как у Общества имеется возможность внести в учредительные документы изменения относительно адреса местонахождения.

Что касается заявления учредителя о том, что он не является таковым, кассационная инстанция также считает возможным согласиться с судами обеих инстанций об отсутствии доказательств, надлежащим образом подтверждающих изложенные в заявлении Персиковой Р.Л. факты, в силу чего и это основание для ликвидации Общества судами правомерно отклонено.

С учетом изложенного оснований для отмены обжалуемых судебных актов не имеется.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.10.2005 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.04.2006 по делу N А56-24448/2005 оставить без изменения, а кассационную жалобу Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 23 по Санкт-Петербургу - без удовлетворения.

Председательствующий Судьи

В.В. Старченкова И.И. Кириллова

А.А. Кустов