Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 30 июня 2006 г. N А56-26362/2005 Иск ООО о признании недействительными решений внеочередного общего собрания акционеров ЗАО не удовлетворен, поскольку представитель ООО принимал участие во внеочередном собрании акционеров и голосовал за принятые на нем решения

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 30 июня 2006 г. N А56-26362/2005

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кустова А.А., судей Сосниной О.Г., Старченковой В.В.,

при участии от ООО "Карнавал" Турухина А.С. (доверенность от 15.02.2006), от ЗАО "СКАМ" Науменко С.Л. (доверенность от 06.01.2004),

рассмотрев 27.06.2006 в открытом судебном заседании кассационную жалобу ООО "Карнавал" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.02.2006 по делу N А56-26362/2005 (судья Кашина Т.А.),

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Карнавал" (далее - Общество) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском о признании недействительными решений внеочередного общего собрания акционеров закрытого акционерного общества "Склады-Автотранспорт-Механизмы" (далее - ЗАО "СКАМ") от 25.09.2003.

Решением от 21.02.2006, законность и обоснованность которого в апелляционном порядке не проверялись, в иске отказано.

В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на нарушение судом норм процессуального права, просит отменить решение и направить дело на новое рассмотрение.

По мнению подателя жалобы, суд, в нарушение статьи 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не исследовал подлинник доверенности, на основании которой в собрании акционеров от имени Общества принимал участие Раппопорт Р.А.

Общество также полагает, что суд необоснованно не принял во внимание то обстоятельство, что в ходе рассмотрения арбитражным судом дела N А56-7710/2005 ответчиком (ЗАО "СКАМ") было заявлено, что доверенности на участие Раппопорта Р.А. в качестве представителя Общества в собрании 25.09.2003 не было, а из показаний генерального директора Общества, допрошенного арбитражным судом в качестве свидетеля по указанному делу, следует, что доверенность Раппопорту Р.А. была выдана только на участие в одном собрании акционеров ЗАО "СКАМ" 25.09.2003.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, 25.09.2003 проведено внеочередное общее собрание акционеров ЗАО "СКАМ", на котором были приняты следующие решения:

1. Избрать секретарем собрания Панова Е.Н.;

2. Утвердить количественный состав счетной комиссии - 3 человека; досрочно прекратить полномочия членов счетной комиссии; избрать счетную комиссию общества в составе Блохиной В.Д., Клейменовой Т.А., Рылова Д.А.;

3. Внести изменения в устав общества;

4. Утвердить количественный состав ревизионной комиссии - 2 человека; досрочно прекратить полномочия членов ревизионной комиссии; избрать ревизионную комиссию в составе Решетникова И.С. и Изюмченко А.А.;

5. Утвердить количественный состав совета директоров (наблюдательного совета) - 4 человека; досрочно прекратить полномочия двух членов совета директоров - Раппопорта Р.А. и Корягина С.В.; избрать членом совета директоров Шенгелию А. Г.

Из материалов дела видно, что истец является акционером ЗАО "СКАМ".

Утверждая, что не принимал участия в собрании акционеров 25.09.2003 и не уполномочивал Раппопорта Р.А. представлять интересы Общества на этом собрании, о принятых на собрании решениях ему стало известно лишь из сообщения Регионального отделения Федеральной службы по финансовым рынкам Северо-Западного федерального округа, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии с пунктом 7 статьи 49 Федерального закона "Об акционерных обществах" (далее - Закон) акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований Закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы. Такое заявление может быть подано в суд в течение шести месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении. Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными, и решение не повлекло причинения убытков данному акционеру.

Исследовав содержание имеющихся в деле протокола общего собрания акционеров ЗАО "СКАМ" от 25.09.2003, протокола счетной комиссии об итогах голосования от той же даты, журнала регистрации акционеров, принявших участие в собрании 25.09.2003, суд пришел к правильному выводу о том, что от имени Общества в собрании акционеров ЗАО "СКАМ" 25.09.2003 принимал участие Раппопорт Р.А. на основании доверенности от 22.09.2003, который голосовал за все принятые на собрании решения.

При таких обстоятельствах Общество в силу пункта 7 статьи 49 Закона не наделено правом обжалования решения собрания от 25.09.2003, на что правильно сослался суд первой инстанции.

Предъявление иска ненадлежащим истцом влечет отказ в удовлетворении исковых требований.

Довод истца о том, что Раппопорт Р.А. не был наделен полномочиями на участие в собрании акционеров 25.09.2003 от имени Общества, противоречит не только материалам дела, но и его собственному утверждению, изложенному в кассационной жалобе, о том, что доверенность Раппопорту Р.А. была выдана генеральным директором Общества на участие только в одном собрании акционеров ЗАО "СКАМ" - 25.09.2003.

В материалах дела имеется доверенность от 22.09.2003, которой Общество уполномочило Раппопорта Р.А. представлять интересы Общества на внеочередном общем собрании акционеров ЗАО "СКАМ" 25.09.2003, в том числе голосовать по всем вопросам повестки дня.

Представление в материалы дела указанного документа в виде нотариально заверенной копии не противоречит требованиям части восьмой статьи 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

О фальсификации доказательств истец в ходе судебного разбирательства не заявлял.

Ввиду изложенного кассационная инстанция не находит оснований для удовлетворения жалобы и отмены принятого по делу решения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.02.2006 по делу N А56-26362/2005 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Карнавал" - без удовлетворения.

Председательствующий Судьи

А.А. Кустов О.Г. Соснина

В.В. Старченкова