Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 14 июля 2006 г. N А56-53319/2005 Дело по иску ООО к Обществу об истребовании из чужого незаконного владения нежилых помещений и по встречному иску о признании за Обществом права собственности на указанные помещения направлено на новое рассмотрение, поскольку между учредителем ООО и последующими участниками ООО имеется спор о том, кто являлся его участником на момент заключения сделок купли-продажи объектов недвижимости, а также о том, кто являлся полномочным единоличным исполнительным органом ООО

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 14 июля 2006 г. N А56-53319/2005

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сапоткиной Т.И., судей Кадулина А.В. и Рудницкого Г.М.,

при участии от ООО "Пушкинская" Стабникова Л.Л. (доверенность от 01.01.2005, выданная генеральным директором Власовым В.В.) и Новикова С.В. (доверенность от 01.01.2005, выданная генеральным директором Власовым В.В.), а также Левнева Л.В. (доверенность от 30.01.2006, выданная генеральным директором Индоиту Г.П.) от ООО "Ника-Плюс" Лукина П.В. (доверенность от 01.12.2005),

рассмотрев 10.07.2006 в открытом судебном заседании кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Пушкинская" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.12.2005 (судья Виноградова Л.В.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.04.2006 (судьи Полубехина Н.С., Горбик В.М., Марченко Л.Н.) по делу N А56-53319/2005,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Пушкинская" (далее - ООО "Пушкинская") обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Ника-Плюс" (далее - ООО "Ника-Плюс") об истребовании из чужого незаконного владения нежилых помещений, находящихся по адресу: Санкт-Петербург, ул. Пушкинская, д. 2/79, лит. А, 1 этаж:

- помещение 1 Н, общей площадью 564,2 кв. м., кадастровый номер 78:1045:0:20:1;

- помещение 3 Н, общей площадью 15 кв. м., кадастровый номер 78:1045:0:20:2;

- помещение 4 Н, общей площадью 67,6 кв. м., кадастровый номер 78:1045:0:20:3;

- помещение 6 Н, общей площадью 62,6 кв. м., кадастровый номер 78:1045:0:20:4.

ООО "Ника-Плюс" обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области со встречным иском к ООО "Пушкинская" о признании за ООО "Ника-Плюс" право собственности на указанные выше помещения.

В качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, к участию в деле привлечен гражданин Гнутов Алексей Владимирович.

Решением от 29.12.2005 суд признал за ООО "Ника-Плюс" право собственности на спорные помещения; в иске ООО "Пушкинская" отказал.

Постановлением апелляционной инстанции от 20.04.2006 (с учетом определения от 28.04.2006 об исправлении опечатки) решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе, подписанной генеральным директором Власовым В.В., ООО "Пушкинская" просит решение и постановление апелляционной инстанции отменить как принятые с нарушением норм материального и процессуального права и оставить иск без рассмотрения. Податель жалобы ссылается на следующее:

- в нарушение пункта 1 статьи 125 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации иск по данному делу, заявленный от имени ООО "Пушкинская" подписан и подан неуполномоченным лицом, а именно: Логвиненко Б.В. по доверенности, выданной 01.08.2005 за подписью Павлова Н.А., не имевшего право действовать от имени общества; с момента создания общества полномочиями его единоличного исполнительного органа обладает генеральный директор Власов В.В. на основании решения учредителя общества Власова В.В. от 20.11.2000 и решения единственного участника общества Шлаковой Н.К. от 20.11.2005; указанные обстоятельства являются предметом исследования по делу N А56-58024/2005, до разрешения которого невозможно было принять обоснованный судебный акт по настоящему делу;

- договор купли-продажи нежилых помещений от 23.08.2005, заключенный между продавцом ООО "Пушкинская" и покупателем гражданином Гнутовым А.В., является ничтожной сделкой в силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, так как подписан от имени продавца неуполномоченным лицом - гражданином Индоиту Г.П.; в связи с этим все последующие сделки купли-продажи помещений, в том числе договор от 26.09.2005, заключенный между гражданином Гнутовым А.В. и ООО "Ника-Плюс", являются недействительными; в силу статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункта 1 статьи 17 Федерального закона "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним" являются недействительными акты государственной регистрации прекращения права собственности ООО "Пушкинская" и все последующие акты государственной регистрации прав третьих лиц на эти помещения;

- дело рассмотрено судом первой инстанции без участия полномочного представителя ООО "Пушкинская".

В кассационной жалобе, подписанной представителем общества Левневым Л.В. по доверенности от 30.01.2006, выданной генеральным директором общества Индоиту Г.П., ООО "Пушкинская" просит отменить решение и постановление и принять новый судебный акт, удовлетворив первоначальный иск в полном объеме. Податель жалобы ссылается на следующее:

- единственным участником и генеральным директором ООО "Пушкинская" является Павлов Николай Анатольевич, владеющий 100% доли в уставном капитале общества; в результате незаконных действий гражданина Индоиту Г.П. 23.08.2005 имущество выбыло из владения ООО "Пушкинская" вопреки воле общества и без ведома его единственного участника; в силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации договор купли-продажи, заключенный между Павловым Н.А. и Индоиту Г.П., является ничтожным, так как при его подписании были нарушены статьи 1, 153, 420, 455 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку Павлов Н.А. не выдавал доверенностей на подписание от его имени договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Пушкинская" и договор не подписывал;

- 23.08.2005 между ООО "Пушкинская" и гражданином Гнутовым А.В. был заключен договор купли-продажи спорных помещений, от имени ООО "Пушкинская" договор подписан неуполномоченным лицом Индоиту Г.П., указанным в договоре как генеральный директор, в то время как генеральным директором и единственным участником общества являлся Павлов Н.А.; сделка совершена с нарушением статьей 40 и 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью";

- ответчик приобрел имущество у гражданина Гнутова А.В. на основании договора купли-продажи от 26.09.2005; ответчик не оплатил переданное имущество в установленный договором срок, что, по мнению подателя жалобы, является основанием для удовлетворения иска в соответствии со статьей 320 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

Законность решения и постановления проверена в кассационном порядке.

В судебном заседании представители ООО "Пушкинская", действующие по доверенностям, выданным генеральным директором Власовым В.В., и генеральным директором Индоиту Г.П., подтвердили доводы, изложенные каждый в своей кассационной жалобе, и просили в удовлетворении другой жалобы отказать, полагая, что она является необоснованной. Представитель ООО "Ника-Плюс" обратился с просьбой отказать в удовлетворении жалобы.

Гражданин Гнутов А.В. о времени и месте слушания дела извещен, однако его представитель в судебное заседание не явился, в связи с чем жалоба рассмотрена в его отсутствие.

Суд кассационной инстанции полагает, что жалобы подлежат удовлетворению.

Из материалов дела следует, что между учредителем ООО "Пушкинская" Власовым В.В. и последующими участниками общества имеется спор о том, кто являлся участником общества на момент заключения сделок купли-продажи объектов недвижимости, а также о том, кто являлся полномочным единоличным исполнительным органом ООО "Пушкинская". В частности в производстве арбитражного суда первой инстанции имеется дело по иску ООО "Пушкинская" и гражданки Шпаковой Н.К. о признании недействительными записей о смене участника и генерального директора общества. Таким образом, вывод судов первой и апелляционной инстанций о наличии права на 100% долю в уставном капитале общества является преждевременным, поскольку данный вопрос является предметом спора по другому делу.

При таких обстоятельствах решение и постановление подлежат отмене, а дело - передаче на новое рассмотрение в первую инстанцию того же суда.

При новом рассмотрении дела суду необходимо решить вопрос о привлечении к участию в деле в качестве третьих лиц граждан Власова В.В. и Шпаковой Н.К., а также обсудить вопрос о возможности рассмотрения настоящего дела до разрешения находящегося в производстве арбитражного суда спора о том, кто имеет право на долю в уставном капитале общества.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.12.2005 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.04.2006 по делу N А56-53319/2005 отменить.

Дело передать на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

Вернуть обществу с ограниченной ответственностью "Пушкинская" из федерального бюджета 5 000 руб. государственной пошлины по кассационной жалобе, излишне уплаченной по платежному поручению от 04.05.2006 N 166.

Председательствующий Судьи

Т.И. Сапоткина А.В. Кадулин

Г.М. Рудницкий