Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 7 августа 2006 г. N А56-28054/2005 Дело по иску ООО к Акционеру и ОАО о понуждению к исполнению в натуре обязательства по передаче ценных бумаг - акций ОАО, о внесении в реестр акционеров записи о перерегистрации права собственности на ценные бумаги с Акционера на ООО, о признании права собственности ООО на акции ОАО направлено на рассмотрение по существу, поскольку спор связан с предпринимательской деятельностью Компании и потому в подведомствен арбитражному суду, кроме того, судом первой инстанции не было принято решение по двум заявленным истцом требованиям

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 7 августа 2006 г. N А56-28054/2005

См. также определение Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 24 августа 2007 г.  

См. также новое рассмотрение дела: постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 16 октября 2007 г.  

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кирилловой И.И., судей Афанасьева С.В. и Сосниной О.Г.,

при участии от ООО "Центр Инвест Секьюритис" Клименко А.С. и Чарахчьян Д.В. (дов. от 04.08.2006),

рассмотрев 07.08.2006 в открытом судебном заседании кассационную жалобу ООО "Центр Инвест Секьюритис" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.02.2006 (судья Несмиян С.И.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.05.2006 (судьи Жиляева Е.В., Герасимова М.М., Марченко Л.Н.) по делу N А56-28054/2005,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Центр Инвест Секьюритис" (далее - Общество) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Тибилову Петру Саламовичу и открытому акционерному обществу "Пивоваренная компания "Балтика" (далее - Компания) о понуждению к исполнению в натуре обязательства по передаче ценных бумаг - акций Компании, о внесении в реестр акционеров записи о перерегистрации права собственности на ценные бумаги с Тибилова П.С. на Общество, о признании права собственности Общества на 184.100 акций Компании.

Определением от 08.02.2006, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.05.2006, производство по делу прекращено за неподведомственностью спора арбитражному суду.

В кассационной жалобе Общество просит отменить определение и постановление.

По мнению подателя жалобы, судом неправильно применены нормы процессуального права, не истребованы и не исследованы доказательства, подтверждающие наличие у Тибилова П.С. статуса индивидуального предпринимателя, в то время как истец заявлял по этому поводу соответствующее ходатайство.

В судебном заседании представители Общества поддержали жалобу. Остальные лица, участвующие в деле, извещены о времени и месте его рассмотрения, но представителей не направили, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, кассационная инстанция находит, что они подлежат отмене.

Как следует из материалов дела, между Обществом и Тибиловым П.С. был заключен договор купли-продажи принадлежавших Тибилову П.С. обыкновенных именных бездокументарных акций Компании.

Во исполнение договора Тибилов П.С. должен был совершить действия, необходимые для перехода к Компании права собственности на акции. Такими действиями, которые должен совершить продавец акций, является выдача передаточного распоряжения, на основании которого лицо, осуществляющее функции по ведению реестра акционеров акционерного общества, вносит в реестр акционеров записи о списании проданных акций со счета продавца и о зачислении этих акций на счет покупателя. Право собственности на бездокументарные акции в силу положений статьи 29 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" возникает с момента внесения приходной записи по счету депо приобретателя.

Предъявленное Обществом требование сводится к обязанию Тибилова П.С. исполнить обязательства по договору купли-продажи акций, в том числе путем выдачи соответствующего передаточного распоряжения, а также к обязанию надлежащего лица внести в реестр акционеров необходимую запись, являющуюся основанием возникновения права собственности на акции.

Правоотношения между Тибиловым П.С. и Обществом возникли на основании договора купли-продажи акций Компании, заключенного Тибиловым П.С. как акционером Компании.

Обязательства Тибилова П.С. по договору вытекают из его участия в Компании как акционерном обществе, а потому связаны с осуществлением Тибиловым П.С. прав и обязанностей участника Компании. Следовательно, такой спор связан с предпринимательской деятельностью Компании и потому в силу части 1 статьи 27, пункта 4 части 1 статьи 33 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подведомствен арбитражному суду.

Доводы Общества о необходимости истребования и исследования судом доказательств, подтверждающих наличие у Тибилова П.С. статуса индивидуального предпринимателя, также обоснованны и неправомерно не были приняты во внимание судами первой и апелляционной инстанций.

Кроме того, судом первой инстанции не было принято решение по двум заявленным истцом требованиям: об обязании внести соответствующую запись в реестр акционеров Компании и о признании права собственности Общества на спорные акции. Как следует из обжалуемых определения и постановления, судом дана оценка как неподведомственному арбитражному суду лишь одному из заявленных требований: об обязании Тибилова П.С. исполнить обязательство по передаче акций. По двум другим требованиям позиция суда в обжалуемых судебных актах не изложена. В определении от 08.02.2006 отсутствует указание на то, что эти требования были предъявлены.

Прекращая в полном объеме производство по делу за неподведомственностью спора арбитражному суду, суд первой инстанции, с которым согласился апелляционный суд, указал в определении, что требования к Компании не предъявлены, а требования, предъявленные к Тибилову П.С. как к гражданину, не подведомственны арбитражному суду. Однако вывод о том, что требования к Компании не предъявлены, противоречит содержанию искового заявления, согласно которому требования предъявлялись к двум ответчикам, в том числе к Компании, спор между которой и Обществом арбитражному суду подведомствен как спор между юридическими лицами, вытекающий из их предпринимательской деятельности. В случае если Компания, по мнению суда, является ненадлежащим ответчиком по заявленным требованиям, это могло привести к отказу в иске в отношении Компании, но не являлось основанием для прекращения производства по делу.

Данных о том, что истец отказался от требовании, предъявленных к Компании, в деле нет.

Следовательно, законных оснований для прекращения производства по делу в том числе по требованиям, предъявленным к Компании, у суда не имелось.

В исковом заявлении Общество указывало лицо, которое является реестродержателем Компании (т.1, л.д.4). Аналогичные данные имеются в других материалах дела. Требование о внесении записи в реестр акционеров Компании может быть предъявлено к реестродержателю Компании с привлечением к участию в деле и эмитента - Компании. Эти обстоятельства также оставлены судом без оценки, что повлекло принятие незаконных судебных актов, которые подлежат отмене.

Руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.02.2006 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.05.2006 по делу N А56-28054/2005 отменить.

Передать дело в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области для рассмотрения по существу.

Председательствующий Судьи

И.И. Кириллова С.В. Афанасьев

О.Г. Соснина