Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 27 июля 2006 г. N А56-46848/03 Иск ООО к ОАО о признании недействительными решений внеочередного общего собрания акционеров ответчика о досрочном прекращении полномочий членов совета директоров Общества и об избрании нового состава не удовлетворен, поскольку ООО не является заинтересованным лицом, которое вправе требовать признания недействительным оспариваемого решения, так как не является акционером Общества

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 27 июля 2006 г. N А56-46848/03

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Тарасюка И.М.,

судей Афанасьева С.В., Кирилловой И.И.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Василеостровский торговый центр" Дмитренко Ю.Ф. (доверенность от 04.02.2004), Кобцевой А.А. (доверенность от 20.02.2006), от открытого акционерного общества "Центр фирменной торговли" Петровой М.Н. (доверенность от 01.03.2006),

рассмотрев 27.07.2006 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Василеостровский торговый центр" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинграде ой области от 17.04.2006 по делу N А56-46848/03 (судья Лилль В.А.),

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Василеостровский торговый центр" (далее - ООО "ВТЦ") обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к открытому акционерному обществу "Центр фирменной торговли" (далее - ОАО "ЦФТ", Общество) о признании недействительными решений внеочередного общего собрания акционеров ответчика от 21.03.2003 о досрочном прекращении полномочий членов совета директоров Общества и об избрании нового состава.

Определением от 12.03.2004 производство по делу приостанавливалось до вступления в законную силу судебных актов по делам N А56-6381/2004 и А56-9133/2004.

Определением от 26.10.2005 производство по делу возобновлено.

Решением от 17.04.2006 в удовлетворении иска отказано.

В апелляционном порядке законность и обоснованность решения не проверялись.

В кассационной жалобе ООО "ВТЦ", ссылаясь на нарушение судом норм материального и процессуального права, просит отменить решение от 17.04.2006 и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции в ином составе судей. В судебном заседании представители истца поддержали доводы кассационной жалобы.

Представитель ответчика просил оставить обжалуемый судебный акт без изменения.

Кассационная инстанция, рассмотрев материалы дела и проверив правильность применения судом норм материального и процессуального права, считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Как следует из материалов дела 21.01.2003 состоялось внеочередное общее собрание акционеров Общества, на котором принято решение досрочно прекратить полномочия всех членов совета директоров и избрать новый совет: Заборова Валерия Борисовича, Перекрестова Леонида Георгиевича, Устаева Алексея Якубовича, Халанского Виктора Петровича и Мамлеева Камиля Ибрагимовича.

ООО "ВТЦ обратилось в суд с настоящим иском, ссылаясь на то, что его как акционера, владеющего 12,85% голосующих акций Общества, не уведомили о собрании акционеров, что повлекло нарушение его прав и законных интересов.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд указал на то, что ООО "ВТЦ" не является заинтересованным лицом, которое вправе требовать признания недействительным оспариваемого решения, поскольку не является акционером Общества.

Кассационная инстанция не может не согласиться с данным выводом.

В соответствии со статьей 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном названным Кодексом.

Согласно пункту 7 статьи 49 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон) акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права к законные интересы. Такое заявление может быть подано в суд в течение шести месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении.

ООО "ВТЦ" указало, что является владельцем пакета акций ответчика в количестве 10 591 штук на основании договора купли-продажи акций от 03.06.2002, заключенного между ним и обществом с ограниченной ответственностью "Русская тройка" (далее - ООО "Русская тройка"), передаточного распоряжения от 03.06.2002, списка акционеров от 21.01.2003 и выписки из реестра акционеров от 01.07.2002.

В соответствии со статьей 46 Федерального закона "Об акционерных обществах" права на акции подтверждаются путем выдачи выписки из реестра акционерного общества. Держателем реестра является само Общество.

В деле отсутствует выписка из реестра акционеров, оформленная в соответствии с п. 3.4.4 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного постановлением ФКЦБ от 02.10.1997 N 27 (далее - Положение), подтверждающая права ООО "ВТЦ" как акционера Общества. Выписка из реестра акционеров от 01.07.2002, представленная в дело истцом, требованиям Положения не соответствует.

Все доводы кассационной жалобы сводятся к отсутствию в деле доказательств, подтверждающих право собственности на акции Общества у ООО "СП "Викинг".

Однако отсутствие таких доказательств в деле не свидетельствует о наличии у ООО "ВТЦ" права оспаривания в порядке статьи 49 ФЗ "Об акционерных обществах" решения общего собрания ОАО "ЦФТ".

Таким образом, ООО "ВТЦ" не обосновало свое право на предъявление требования о признании недействительными решений внеочередного общего собрания акционеров ответчика от 21.01.2003, т.е. наличие оснований для судебной защиты его прав и законных интересов.

При вынесении обжалуемого судебного акта нормы материального и процессуального права судом не нарушены, в связи с чем оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

С учетом изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.04.2006 по делу N А56-46848/03 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Василеостровский торговый центр" - без удовлетворения.

Председательствующий Судьи

И.М. Тарасюк С.В. Афанасьев

И.И. Кириллова