Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 13 июля 2006 г. N А26-5527/2005-17 Иск ООО, являющегося участником Общества, к Обществу и Компании о признании недействительным договора купли-продажи нежилых помещений и применении последствий недействительности указанной сделки не удовлетворен, поскольку истцом не доказано наличие обстоятельств, являющихся основанием для признания договора недействительным, в частности, не представлено доказательств того, что оспариваемый договор заключен лицами, которые могут быть признаны заинтересованными в его совершении

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 13 июля 2006 г. N А26-5527/2005-17

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Афанасьева С.В., судей Сосниной О.Г. и Тарасюка И.М.,

при участии от ОАО "Карелхлебпродсервис" Беньяминова И.Д. (доверенность от 01.03.2006), от ООО "Компания МИФ" Федичева А.С. (доверенность от 01.08.2005),

рассмотрев 11.07.2006 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Универсам Ритм" на решение Арбитражного суда Республики Карелия от 15.11.2005 (судья Тойвонен И.Ю.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.03.2006 (судьи Ларина Т.С., Герасимова М.М., Жиляева Е.В.) по делу N А26-5527/2005-17,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Универсам Ритм" (далее - ООО "ТД "Универсам Ритм"), являющееся участником общества с ограниченной ответственностью "Петрозаводсюслебопродукт" (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд Республики Карелия с иском к Обществу и обществу с ограниченной ответственностью "Компания МИФ" (далее - OOО "Компания МИФ") о признании недействительным договора от 01.04.2005 купли-продажи нежилых помещений (далее - Договор) и применении последствий недействительности указанной сделки.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "Соната" (далее - ООО "Соната) и открытое акционерное общество "Карелхлебпродсервис" (далее - ОАО "Карелхлебпродсервис").

Решением от 15.11.2005, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.03.2006, в иске отказано.

В кассационной жалобе ООО "ТД "Универсам Ритм" просит отменить решение и постановление и удовлетворить иск, ссылаясь на неправильное, по его мнению применение судами статей 53, 183, 167 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

В отзыве ОАО "Карелхлебпродсервис" просит решение и постановление апелляционной инстанции оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании представители ООО "Компания МИФ" и ОАО "Карелхлебпродсервис" возразили против удовлетворения жалобы.

Другие участвующие в деле лица надлежаще извещены о времени и месте его слушания, однако своих представителей в судебное заседании не направили, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, по Договору Общество в лице директора Бабочкина А.К. продало ООО "Компания МИФ" за 103 000 руб. здание мастерских и гаражей общей площадью 409,3 кв. м., расположенное в городе Петрозаводске по адресу: ул. Балтийская, дом 14. Здание передано покупателю по акту от 01.04.2005, подписанному сторонами Договора.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.06.2005 по делу N А26-5541/2004 признано недействительным решение общего собрания участников Общества от 25.05.2004 об избрании его директором Бабочкина А.К.

ООО "ТД "Универсам Ритм", полагая, что Договор, являющийся крупной сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность Бабочкина А.К., заключен неуполномоченным лицом с нарушением требований статей 45 и 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон), обратилось с настоящим иском в арбитражный суд.

В соответствии с подпунктом 1 пункта 3 статьи 40 Закона единоличный исполнительный орган общества без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки.

На момент заключения Договора решение общего собрания участников Общества от 25.05.2004 об избрании его директором Бабочкина А.К. не было признано недействительным в установленном порядке, поэтому судами правомерно указано на отсутствие оснований считать указанную сделку ничтожной.

В соответствии с пунктом 1 статьи 45 Закона сделки, в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, не могут совершаться обществом без согласия общего собрания участников общества.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, братья, сестры и (или) их аффилированные лица являются стороной сделки или ступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; в иных случаях, определенных уставом общества.

Истцом не представлено доказательств, того, что оспариваемый Договор заключен лицами, которые могут быть признаны заинтересованными в его совершении в соответствии с названной нормой.

При таких обстоятельствах вывод суда об отсутствии нарушений пункта 3 статьи 45 Закона при заключении Договора является правильным.

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 46 Закона крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более 25% стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества. Для целей настоящей статьи стоимость отчуждаемого обществом в результате крупной сделки имущества определяется на основании данных его бухгалтерского учета, а стоимость приобретаемого обществом имущества - на основании цены предложения.

Из материалов дела не следует, что балансовая стоимость проданного по Договору имущества составляет более 25% стоимости имущества Общества по состоянию на 01.01.2005.

Ссылка истца на то, что Договор является крупной сделкой в совокупности с другими договорами, заключенными Обществом в период с 12.01.2005 по 25.04.2005, не может быть принята во внимание ввиду того что иные сделки, связанные с отчуждением имущества Общества, не являются предметом оспаривания в данном деле.

Поскольку истцом в соответствии с требованиями части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не доказано наличие обстоятельств, являющихся основанием для признания Договора недействительным, в удовлетворении иска обоснованно отказано.

Ввиду того, что обжалуемые судебные акты вынесены с соблюдением норм материального и процессуального права, оснований для их отмены не имеется.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда Республики Карелия от 15.11.2005 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.03.2006 по делу N А26-5527/2005-17 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Универсам Ритм" - без удовлетворения.

Председательствующий Судьи

С.В. Афанасьев О.Г. Соснина

И.М. Тарасюк