Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 24 июля 2006 г. N А56-41135/2005 Иск Акционера ОАО о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров ОАО не удовлетворен, поскольку довод истца о том, что при проведении оспариваемого собрания имело место нарушение его прав, что выразилось в неуведомлении о проводимом собрании и непредставлении возможности для ознакомления с материалами по собранию, не соответствует обстоятельствам дела, так как из материалов дела следует, что истец получил уведомление о проведении оспариваемого собрания под расписку

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 24 июля 2006 г. N А56-41135/2005

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Тарасюка И.М., судей Афанасьева С.В., Кустова А.А.,

при участии от Вихрова Николая Михайловича, Грищенкова Александра Антоновича, общества с ограниченной ответственностью "СтройЛайн" представителя Лещенко А.И. (доверенности от 12.04.2006, 12.04.2006, 07.04.2006 соответственно), от общества с ограниченной ответственностью "Абнетт оверсиз корп." Осиновского А.Д. (доверенность от 23.11.2005), Кургана С.Я. и его представителя Осиновского А.Д. (доверенность от 30.11.2005), от закрытого акционерного общества "Канонерский судоремонтный завод" Харченко В.В. (доверенность от 07.04.2005),

рассмотрев 20.07.2006 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Хорошайловой Л.Н. на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.12.2005 (судья Васильева Н.А.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.04.2006 (судьи Полубехина Н.С., Горбик В.М., Мельникова Н.А.) по делу N А56-41135/2005,

установил:

Акционер открытого акционерного общества "Канонерский судоремонтный завод" (далее - Завод) Бортовский Валерий Витальевич обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров Завода от 20.08.2005.

В качестве основания иска (с учетом уточнения) истец указал на нарушение его прав, выразившихся в неуведомлении о проводимом собрании и непредставлении возможности для ознакомления с материалами по собранию.

К участию в деле в качестве третьих лиц привлечены общество с ограниченной ответственностью "Абнетт оверсиз корп.", Хорошайлова Людмила Николаевна, Тельнова Лариса Анатольевна, Курган Самуил Яковлевич, Вихров Николай Михайлович, Грищенков Александр Антонович, общество с ограниченной ответственностью "СтройЛайн".

Решением суда от 14.12.2005, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 26.04.2006, в иске отказано.

В кассационной жалобе Хорошайлова Л.Н., ссылаясь на нарушение норм материального и процессуального права, а также на несоответствие выводов, содержащиеся в обжалуемых решении и постановлении фактическим обстоятельствам дела, просит решение и постановление отменить, исковые требования удовлетворить.

В судебное заседание податель жалобы не явилась.

Представитель ООО "Абнетт оверсиз корп" и Кургана С.Я. поддержал доводы кассационной жалобы, а представители ЗАО "КСЗ", ООО "СтройЛайн", Грищенкова А.А., и Вихрова Н.М. против ее удовлетворения возражали.

Представители остальных участвующих в деле лиц, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в суд не явились, что в соответствии со статьей 284 АПК РФ не может служить препятствием для рассмотрения жалобы.

Кассационная инстанция, рассмотрев материалы дела и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, не находит оснований для удовлетворения жалобы.

Как следует из материалов дела, 20.08.2005 проведено внеочередное общее собрание акционеров Завода, в котором приняли участие акционеры, обладающие 94,8% голосов от общего количества. На собрании приняты решения по вопросам повестки дня: об определении порядка ведения внеочередного общего собрания; о реорганизации Завода в форме слияния; об утверждении договора о слиянии; об утверждении передаточного акта; об утверждении устава общества, создаваемого в результате реорганизации.

Суд установил, что необходимый кворум для принятия решений имелся. Согласно пункту 7 статьи 49 Федерального закона "Об акционерных обществах" (далее - Закон) акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований Закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы. Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинения убытков данному акционеру.

Истец, голосовавший против принятия решений по всем вопросам повестки указанного собрания, обратился с настоящим иском в арбитражный суд.

Суды, оценив собранные по делу доказательства, обоснованно пришли к выводу об отсутствии нарушений Закона при созыве и проведении повторного общего собрания акционеров Завода.

Кассационная инстанция не может не согласиться с данным выводом. Из материалов дела следует, что истец 20.07.2005 получил уведомление о проведении оспариваемого собрания под расписку (том. 2, листы дела 142-144).

Сообщение о проведении собрания, полученной истцом, содержало информацию о порядке и сроке ознакомления с материалами, подлежащими представлению лицам, имеющим право на участие в общем собрании акционеров, назначенном на 20.08.2005.

Следовательно, суды сделали правильный вывод о том, что ответчиком не было допущено нарушений требований статьи 52 Закона, поскольку он выполнил все требования к подготовке внеочередного общего собрания и к предоставлению соответствующей информации о его проведении.

Не подтверждается материалами дела и утверждение истца о нарушении ответчиком положений статьи 76 Закона об информировании акционеров о наличии у них права требовать выкупа принадлежащих им акций, так как в сообщении о проведении внеочередного общего собрания акционеров данная информация содержалась. При этом были указаны цена выкупа акций и порядок осуществления выкупа. Кроме того, Завод дополнительно информировал акционеров, имеющих право требования выкупа акций, о наличии у них такого права, указав об этом в сообщении о проведении оспариваемого собрания.

Доводы кассационной жалобы были предметом исследования судов и получили надлежащую оценку. Кассационная инстанция не вправе переоценивать исследованные по делу доказательства.

Учитывая, что при вынесении обжалуемых судебных актов нормы материального и процессуального права судом не нарушены, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

С учетом изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.12.2005 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.04.2006 по делу N А56-41135/2005 оставить без изменения, а кассационную жалобу Хорошайловой Людмилы Николаевны - без удовлетворения.

Председательствующий Судьи

И.М. Тарасюк С.В. Афанасьев

А.А. Кустов