Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 13 июля 2006 г. N А26-5533/2005-17 Иск ООО, являющегося участником Общества, к Обществу и Предпринимателю о признании недействительным договора купли-продажи нежилых помещений и применении последствий недействительности указанной сделки не удовлетворен, поскольку норма ГК РФ, указанная истцом в обоснование своих требований, регулирующая последствия заключения сделки представителем, не имеющим полномочий действовать от имени другого лица или превысившим такие полномочия, не подлежит применению к рассматриваемым правоотношениям, в которых директор Общества выступает как орган юридического лица, а не его представитель и данные полномочия директора Общества на момент заключения Договора не оспаривались

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 13 июля 2006 г. N А26-5533/2005-17

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Афанасьева С.В., судей Сосниной О.Г. и Тарасюка И.М.,

при участии от ОАО "Карелхлебпродсервис" Беньяминова И.Д. (доверенность от 01.03.2006), от Ильиной О.Б. - Федичева А.С. (доверенность от 15.03.2006),

рассмотрев 11.07.2006 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Универсам Ритм" на решение Арбитражного суда Республики Карелия от 13.12.2005 (судья Тойвонен И.Ю.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.03.2006 (судьи Барканова Я.В., Серикова И.А., Тимухина И.А.) по делу N А26-5533/2005-17,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Универсам Ритм" (далее - ООО "ТД "Универсам Ритм"), являющееся участником общества с ограниченной ответственностью "Петрозаводскхлебопродукт" (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд Республики Карелия с иском к Обществу и индивидуальному предпринимателю Ильиной Оксане Борисовне о признании недействительным договора от 25.04.2005 купли-продажи нежилых помещений (далее -Договор) и применении последствий недействительности указанной сделки.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "Соната" (далее - ООО "Соната) и открытое акционерное общество "Карелхлебпродсервис" (далее - ОАО "Карелхлебпродсервис").

Решением от 13.12.2005, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.03.2006, в иске отказано.

В кассационной жалобе ООО "ТД "Универсам Ритм" просит судебные акты отменить и иск удовлетворить, ссылаясь на отсутствие у Бабочкина А.К. полномочий на заключение и исполнение Договора.

В отзыве ОАО "Карелхлебпродсервис" просит решение и постановление апелляционной инстанции оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании представители Ильиной О.Б. и ОАО "Карелхлебпродсервис" возразили против удовлетворения жалобы.

Другие участвующие в деле лица надлежаще извещены о времени и месте его слушания, однако своих представителей в судебное заседании не направили, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, по Договору Общество в лице директора Бабочкина А.К. продало Ильиной О.Б. за 116 000 руб. встроенные помещения NN 2 и 3 общей площадью 100,9 кв. м., расположенные в городе Петрозаводске по адресу: ул. Балтийская, дом 14. Помещения переданы покупателю по акту от 25.04.2005, подписанному сторонами Договора.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.06.2005 по делу N А26-5541/2004 признано недействительным решение общего собрания участников Общества от 25.05.2004 об избрании его директором Бабочкина А.К.

Полагая, что Договор заключен от имени Общества неуполномоченным лицом, ООО "ТД "Универсам Ритм" обратилось с настоящим иском в арбитражный суд.

В обоснование своих требований при их уточнении в порядке стать 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец сослался на нормы статей 168 и 183 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды первой и апелляционной инстанций обоснованно исходили из того, что пункт 1 статьи 183 ГК РФ, регулирующий последствия заключения сделки представителем, не имеющим полномочий действовать от имени другого лица или превысившим такие полномочия, не подлежит применению к рассматриваемым правоотношениям, в которых директор Общества Бабочкин А.К. выступает как орган юридического лица, а не его представитель.

В соответствии с подпунктом 1 пункта 3 статьи 40 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" единоличный исполнительный орган общества без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки.

Полномочия Бабочкина А.К. как единоличного исполнительного органа Общества на момент заключения Договора никем не оспаривались, поэтому судами правомерно указано на отсутствие оснований считать указанную сделку ничтожной.

При таких обстоятельствах в удовлетворении иска правильно отказано.

Ввиду того, что обжалуемые судебные акты вынесены с соблюдением норм материального и процессуального права, оснований для их отмены не имеется.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда Республики Карелия от 13.12.2005 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.03.2006 по делу N А26-5533/2005-17 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Универсам Ритм" - без удовлетворения.

Председательствующий Судьи

С.В. Афанасьев О.Г. Соснина

И.М. Тарасюк