Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 2 августа 2006 г. N А21-2494/2005 Иск Предприятия к ОАО о признании недействительным решения совета директоров ОАО об отказе во включении в список кандидатур для избрания в совет директоров ОАО предложенных Предприятием кандидатов не удовлетворено, поскольку предложение истца о выдвижении кандидатов в совет директоров ОАО не содержало необходимых сведений, таких как, паспортные данные, место жительства, образование, наличие неснятой или непогашенной судимости, кроме того, к предложению истца не были приложены копии паспортов, трудовых книжек, документов об образовании

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 2 августа 2006 г. N А21-2494/2005

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Афанасьева С.В., судей Кирилловой И.И. и Старченковой В.В.,

при участии от ФГУП "Росспиртпром" Барабаша А.Г. (доверенность от 17.07.2006), от ОАО "СПИ-РВВК" Бойченко С.И. (доверенность от 29.12.2005),

рассмотрев 01.08.2006 в открытом судебном заседании кассационную жалобу федерального государственного унитарного предприятия "Росспиртпром" на решение Арбитражного суда Калининградской области от 07.11.2005 (судья Шанько О.А.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.04.2006 (судьи Полубехина Н.С., Горбик В.М., Марченко Л.Н.) по делу N А21-2494/2005,

установил:

Федеральное государственное унитарное предприятие "Росспиртпром" (далее - Предприятие), владеющее 18 490 (25,5%) обыкновенных именных акций открытого акционерного общества "СПИ-РВВК" (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд Калининградской области с иском к Обществу о признании недействительным решения его совета директоров от 04.02.2005 об отказе во включении в список кандидатур для избрания в совет директоров Общества предложенных Предприятием кандидатов.

Решением от 07.11.2005, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.04.2006, в иске отказано.

В кассационной жалобе Предприятие просит отменить судебные акты и удовлетворить иск, ссылаясь на несоответствие выводов, содержащихся в решении и постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным судом, и имеющимся в деле доказательствам.

Податель жалобы указывает на то, что вывод суда о несоответствии предложения Предприятия требованиям пункта 4 статьи 53 Федерального закона "Об акционерных обществах" (далее - Закон) сделан с учетом специальных требований к предложению о выдвижении кандидатов в органы Общества для избрания на годовом собрании акционеров, предусмотренных статьей 7 Положения об общем собрании акционеров Общества (далее - Положение). Однако Предприятие о проведении 08.10.2004 общего собрания акционеров Общества, на котором было утверждено Положение, не извещалось и о принятых на нем решениях не уведомлялось.

В отзыве Общество просит решение и постановление апелляционной инстанции оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании представитель Предприятия поддержал кассационную жалобу, представитель Общества возразил против ее удовлетворения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Из материалов дела следует, что решением совета директоров Общества от 04.02.2005 истцу отказано во включении предложенных им кандидатов в список кандидатур для избрания в совет директоров на годовом общем собрании акционеров Общества.

Основанием для принятия данного решения послужило несоответствие предложения Предприятия о выдвижении кандидатов в совет директоров требованиям пункта 4 статьи 53 Закона.

Согласно указанию, содержащемуся в пункте 27 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах", решение совета директоров акционерного общества может быть оспорено в судебном порядке путем предъявления иска о признании его недействительным, если принятое решение не отвечает требованиям Закона и иных нормативных правовых актов и нарушает права и охраняемые законом интересы акционера.

Полагая, что названное решение совета директоров Общества противоречит требованиям Закона и ущемляет интересы Предприятия, последнее обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 53 Закона акционеры (акционер), являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2% голосующих акций общества, вправе внести вопросы в повестку дня годового общего собрания акционеров и выдвинуть кандидатов в совет директоров (наблюдательный совет) общества, коллегиальный исполнительный орган, ревизионную комиссию (ревизоры) и счетную комиссию общества.

Пунктом 4 названной статьи установлено, что предложение о выдвижении кандидатов должно содержать имя каждого предлагаемого кандидата, наименование органа, для избрания в который он предлагается, а также иные сведения о нем, предусмотренные уставом или внутренними документами общества.

Подателем жалобы не оспаривается то, что его предложение о выдвижении кандидатов в совет директоров Общества вопреки требованиям статьи 7 Положения, утвержденного на внеочередном общем собрании акционеров Общества от 08.10.2004, не содержало такие сведения о кандидатах как: паспортные данные; место жительства (регистрации); образование (с указанием реквизитов документа, подтверждающего данные сведения); наличие неснятой и непогашенной судимости; место работы за последние пять лет, предшествовавшие дате выдвижения; семейное положение. Кроме того, к предложению истца о выдвижении кандидатов не были приложены копии паспортов, трудовых книжек, документов об образовании, необходимость представления которых предусмотрена названным пунктом.

Поскольку в силу пункта 5 статьи 53 Закона несоответствие предложения акционера требованиям, предусмотренным пунктом 4 данной статьи, является одним из оснований, по которым совет директоров Общества вправе принять решение об отказе во включении выдвинутых кандидатов в список кандидатур для голосования по выборам в соответствующий орган Общества, кассационная инстанция находит обоснованным вывод суда о соответствии решения совета директоров Общества от 04.02.2005 требованиям Закона.

При таких обстоятельствах в удовлетворении иска правомерно отказано.

Довод Предприятия о том, что оно не могло знать о требованиях к выдвижению кандидатов в совет директоров Общества, установленных статьей 7 Положения, утвержденного на внеочередном общем собрании акционеров Общества от 08.10.2004, поскольку не извещалось о проведении данного собрания, а текст Положения не был доведен до сведения истца, судом правильно не принят во внимание, поскольку противоречит собранным по делу доказательствам.

Так, из материалов дела усматривается, что уведомление акционеров Общества о проведении 08.10.2004 внеочередного общего собрания акционеров, в повестку дня которого включен вопрос об утверждении Положения, было осуществлено в порядке, предусмотренном пунктом 38.1 устава Общества, путем опубликования 14.09.2004 соответствующей информации в газете "Калининградская правда".

Доказательства того, что Предприятие обращалось в Общество с просьбой о предоставлении ему копии Положения, а Общество ему в этом отказало, суду не были представлены.

Ввиду того, что обжалуемые акты приняты в соответствии с нормами материального и процессуального права, оснований для их отмены не имеется.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда Калининградской области от 07.11.2005 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.04.2006 по делу N А21-2494/2005 оставить без изменения, а кассационную жалобу федерального государственного унитарного предприятия "Росспиртпром" - без удовлетворения.

Председательствующий Судьи

С.В. Афанасьев И.И. Кириллова

В.В. Старченкова