Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 21 июля 2006 г. N А56-42371/2005 Иск ООО к ЗАО и к Гражданину о признании недействительным (ничтожным) соглашения о расторжении договора дарения доли в уставном капитале Общества, заключенном ответчиками, не удовлетворен, поскольку ООО, не являясь стороной оспариваемого соглашения, не обосновало свою заинтересованность в предъявлении требования о признании соглашения недействительным в соответствии с ГК РФ; не доказало наличие оснований для судебной защиты его прав и законных интересов; довод истца о том, что от действительности оспариваемого соглашения зависит участие того или иного лица в управлении делами Общества, является несостоятельными

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 21 июля 2006 г. N А56-42371/2005

ГАРАНТ:

См. также определение Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 21 июня 2006 г.

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Тарасюка И.М.,

судей Афанасьева С.В., Кустова А.А.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Комплексное обслуживание флота" Трошевой И.Б. (доверенность от 06.06.2006), от закрытого акционерного общества "Норд-Вест Сервис" Алехина В.Ю. (доверенность от 05.04.2006),

рассмотрев 20.07.2006 в открытом судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Норд-Вест Сервис" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.11.2005 (судья Несмиян С.И.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.03.2006 (судьи Ларина Т.С, Жиляева Е.В., Марченко Л.Н.) по делу N А56-42371/2005,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Комплексное обслуживание флота" (далее - Общество) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к закрытому акционерному обществу "Норд-Вест Сервис" (далее - ЗАО "Норд-Вест Сервис")и к Иосингу Игорю Владимировичу о признании недействительным (ничтожным) соглашения от 27.01.2005 о расторжении договора дарения доли в уставном капитале Общества, заключенном ответчиками 12.07.2004.

Решением от 10.11.2005 названное соглашение признано ничтожным.

Постановлением апелляционного суда от 20.03.2006 решение от 10.11.2005 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ЗАО "Норд-Вест Сервис", ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права, просит решение и постановление апелляционного суда отменить и отказать в удовлетворении иска. По мнению подателя жалобы, у Общества отсутствует право на обращение в суд с данным иском. ЗАО "Норд-Вест Сервис" ссылается также на то, что договор дарения доли в уставном капитале Общества расторгнут по соглашению сторон, а не в связи с отказом одаряемого принять дар.

В судебном заседании представитель ЗАО "Норд-Вест Сервис" поддержал доводы кассационной жалобы.

Представитель истца просил суд оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

Представитель Иосинга И.В., извещенного надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в суд не явился, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не может служить препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, ЗАО "Норд-Вест Сервис" являлось участником Общества и ему принадлежало 51% уставного капитала Общества.

В соответствии с договором дарения от 12.07.2004 ЗАО "Норд-Вест Сервис" обязалось принадлежащую ему долю в уставном капитале Общества в размере 51% номинальной стоимостью 5 100 руб. безвозмездно передать Иосингу И.В.

Согласно пункту 1.3 договора дарения передача доли оформляется путем подписания договора, а также уведомления Общества о состоявшейся уступке с приложением копии договора, заверенной дарителем, в течение тридцати дней с момента подписания договора.

Общество письмом от 12.07.2004 уведомлено о состоявшейся уступке.

ЗАО "Норд-Вест Сервис" и Иосинг И.В. 27.01.2005 заключили соглашение о расторжении договора дарения доли в уставном капитале и уведомили Общество об этом письмом от 02.02.2005.

Считая данное соглашение ничтожной сделкой, Общество обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя исковые требования, суды исходили из того, что одаряемый не вправе отказаться от дара после его передачи, в связи с чем соглашение о расторжении договора дарения от 27.01.2005 противоречит положениям статьи 573 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и является ничтожным.

Не давая оценки указанным обстоятельствам, суд кассационной инстанции исходит из того, что Общество нельзя признать надлежащим истцом по настоящему делу.

При этом кассационная инстанция основывается на следующем.

В соответствии со статьей 4 АПК РФ заинтересованной лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном названным Кодексом.

Общество, не являясь стороной оспариваемого соглашения, не обосновало свою заинтересованность в предъявлении требования о признании соглашения недействительным в соответствии с положениями пункта 2 статьи 166 ГК РФ, т.е. не доказало наличие оснований для судебной защиты его прав и законных интересов.

Приведенный Обществом в обоснование его заинтересованности довод, что от действительности оспариваемого соглашения зависит участие того или иного лица в управлении делами Общества, является несостоятельными.

Оспариваемым соглашением не затрагиваются права и обязанности Общества, которые оно осуществляет в соответствии с Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

При таких обстоятельствах исковые требования не подлежат удовлетворению, в связи с чем кассационная инстанция отменяет обжалуемые судебные акты и принимает решение об отказе Обществу в иске.

Ходатайство ЗАО "Норд-Вест Сервис" о взыскании с истца судебных расходов на оплату услуг представителя в суде подлежит удовлетворению, так как подтверждается представленными ответчиком договором поручения от 01.10.2005 и платежным поручением от 20.10.2005 N 143.

С учетом изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.11.2005 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.03.2006 по делу N А56-42371/2005 отменить.

В удовлетворении иска обществу с ограниченной ответственностью "Комплексное обслуживание флота" о признании недействительным соглашения о расторжении договора дарения доли в уставном капитале от 27.01.2005 отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Комплексное обслуживание флота" в пользу закрытого акционерного общества "Норд-Вест Сервис" 20 000 руб. расходов на оплату услуг представителя, 2 000 руб. судебных расходов по оплате государственной пошлины по апелляционной и кассационной жалобам.

Председательствующий Судьи

И.М. Тарасюк С.В. Афанасьев

А.А. Кустов