Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 14 августа 2006 г. N А56-53976/2005 Иск ООО к Обществу о признании недействительной (ничтожной) сделки по аренде нежилого здания, о применении последствий недействительности указанной сделки и о выселении ответчика из нежилого здания не удовлетворен, так как суд пришел к выводу об отсутствии оснований для признания договора аренды недействительным, поскольку, в частности, договор в совокупности с передаточным актом содержит все необходимые данные, позволяющие определить объект аренды, следовательно, все существенные условия договора сторонами согласованы, а довод ООО о том, что передаточный акт подписан от его имени неуполномоченным лицом, отклонен судом как неподтвержденный материалами дела

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 14 августа 2006 г. N А56-53976/2005

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Грачевой И.Л., судей Коняевой Е.В. и Сергеевой И.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Радуга-1" Крашенникова В.А. (доверенность от 01.12.2005), от Архипова С.Н. - Крашенникова В.А. (доверенность от 02.12.2005),

рассмотрев 09.08.2006 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Радуга-1" на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.05.2006 по делу N А56-53976/2005 (судьи Жиляева Е.В., Герасимова М.М., Ларина Т.С.),

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Радуга-1" (далее - ООО "Радуга-1") обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Герад" (далее - ООО "Герад") о признании недействительными (ничтожными) договора аренды от 01.07.97, заключенного между правопредшественником истца - товариществом с ограниченной ответственностью "Радуга-1" (далее - ТОО "Радуга-1") и Добиным Григорием Михайловичем, и соглашения от 28.11.97 Добина Г.М. и ООО "Герад" о перемене лиц в обязательстве по договору аренды нежилого здания; о применении последствий недействительности сделки и выселении ООО "Герад" из нежилого здания, расположенного по адресу: Санкт-Петербург, бульвар Новаторов, дом 98, литера В.

В ходе рассмотрения дела истец уточнил свои требования и попросил признать недействительной (ничтожной) сделку по аренде нежилого здания, оформленную договором аренды от 01.01.96 и актом приемки-передачи от 01.07.97 к этому договору между ТОО "Радуга-1" и Добиным Г.М. В остальной части исковые требования остались без изменения.

К участию в деле в качестве третьего лица привлечен гражданин Архипов Сергей Николаевич - учредитель ООО "Радуга-1".

Решением от 20.01.2006 (судья Несмиян С.И.) иск удовлетворен в полном объеме.

Постановлением апелляционного суда от 16.05.2006 решение от 20.01.2006 отменено, в иске отказано.

В кассационной жалобе ООО "Радуга-1" просит отменить постановление апелляционного суда как противоречащее нормам материального и процессуального права и оставить в силе решение суда первой инстанции. Податель жалобы ссылается на следующее: апелляционная инстанция не дала оценки главному основанию иску, а именно тому, что на момент заключения договора от 01.01.96 спорное здание находилось в залоге; залогодержатель не давал согласия на заключение договора аренды в отношении предмета залога; ООО "Радуга-1" не могло вступить в арендные отношения с Добиным Г.М., так как с 01.03.97 до 01.12.97 действовал краткосрочный договор аренды с ООО "Герад"; передаточный акт от 01.07.97 от имени ООО "Радуга-1" 01.07.97 подписан директором Аксютиной Т.Е. с превышением предоставленных ей полномочий; вывод апелляционной инстанции о том, что участниками рассматриваемого правоотношения соблюдено существенное условие договора аренды (точное описание предмета аренды, позволяющее определенно установить передаваемое в аренду имущество), не соответствует действительности.

Отзывы на кассационную жалобу не представлены.

От ООО "Герад" и ООО "Радуга-1" поступили ходатайства об отложении рассмотрения кассационной жалобы. В обоснование ходатайства ООО "Герад" сослалось на болезнь своего представителя. Представитель ООО "Радуга-1" указал на то, что в связи с поздним получением уведомления о месте и времени судебного разбирательства он не смог надлежащим образом подготовиться к судебному разбирательству.

Данные ходатайства сторон отклонены, поскольку согласно статье 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд кассационной инстанции проверяет правильность применения норм материального и процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемых судебных актов и исходя из доводов жалобы, и в соответствии со статьей 284 того же Кодекса вправе рассмотреть кассационную жалобу в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания.

В судебном заседании представитель ООО "Радуга-1" и Архипова С.Н. поддержал доводы жалобы.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, ТОО "Радуга-1" (арендодатель) в лице директора Аксютиной Т.Е. и Добин Г.М. (арендатор) подписали 01.01.96 договор аренды нежилого здания площадью 361,7 кв.м, расположенного по адресу: Санкт-Петербург, бульвар Новаторов, дом 98, литера В, для использования под магазин.

Согласно пункту 2.1 договора срок аренды здания составляет 20 лет и начинает исчисляться со дня передачи здания.

В соответствии с пунктами 3.1 и 3.2 договора передача здания осуществляется по передаточному акту через восемнадцать месяцев после заключения (подписания) договора.

Решением Регистрационной палаты Санкт-Петербурга от 30.01.97 N 62686 зарегистрирован устав ООО "Радуга-1", согласно которому последнее создано путем реорганизации ТОО "Радуга-1" и является его полным правопреемником.

ООО "Радуга-1" передало Добину Г.М. 01.07.97 названное здание по передаточному акту к договору аренды от 01.01.96.

Договор аренды от 01.01.96 зарегистрирован Комитетом по земельным ресурсам и землеустройству Санкт-Петербурга 24.10.97.

Пунктом 6.1 договора предусмотрено, что арендатор вправе сдать здание или его часть в субаренду, а также передать (уступить) все свои права и обязанности по настоящему договору третьему лицу. Передача прав и обязанностей арендатора третьему лицу оформляется письменным соглашением (договором), копия которого с соответствующим уведомлением направляется арендодателю.

Руководствуясь данным пунктом договора, Добин Г.М. и ООО "Герад" заключили 28.11.97 соглашение о перемене лиц в обязательстве по договору аренды от 01.01.96. Соглашением установлено, что Добин Г.М. передает ООО "Герад" свои права и обязанности арендатора в полном объеме. Уведомлением, полученным 08.12.97, ООО "Радуга-1" извещено о перемене лиц в обязательстве.

В марте 1999 года Добин Г.М. умер.

По договору купли-продажи от 28.12.99 ООО "Радуга-1" продало названное здание обществу с ограниченной ответственностью "Филл-1" (далее - ООО "Филл-1"). Государственная регистрация перехода права собственности к ООО "Филл-1" осуществлена 20.01.2000. В настоящее время собственником здания является данное общество.

ООО "Радуга-1" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском, ссылаясь на следующие основания для признания ничтожными оспариваемых договора аренды от 01.01.96 и акта приемки-передачи от 01.07.97 к нему:

1) ТОО "Радуга-1" заключило с Добиным Г.М. договор аренды от 01.01.96 в период действия между акционерным коммерческим банком "Форбанк СПб" (далее - Банк) и ТОО "Радуга-1" кредитного договора, в обеспечение которого ТОО "Радуга-1" (залогодатель) предоставило Банку (залогодержатель) в залог магазин, расположенный по адресу: Санкт-Петербург, бульвар Новаторов, д. 98, лит. В, пом. 1Н (договор залога имущества от 20.06.95 N 14); в нарушение пункта 2 статьи 346 Гражданского кодекса Российской Федерации залогодатель распорядился магазином без согласия залогодержателя;

2) на момент подписания договора аренды не существовало самого объекта аренды - нежилого здания площадью 361,7 кв.м, поскольку объект указанной площади был принят в эксплуатацию актом государственной приемной комиссии только 03.04.96 и право собственности на него зарегистрировано 27.05.96;

3) согласно уставу ООО "Радуга-1" высшим органом управления общества является общее собрание участников и вопросы по заключению сделок с недвижимостью (отчуждение, аренда, залог) отнесены к его компетенции, что установлено статьей 6.3 устава. Между тем передаточный акт от 01.07.97 подписан директором, который относится к исполнительным органам юридического лица. Общее собрание участников не только не наделяло Аксютину Т.Е. полномочиями для заключения данной сделки, но и решением от 31.07.97 лишило ее права подписи и получения без доверенности документов, касающихся сделок с недвижимостью ООО "Радуга-1".

Суд первой инстанции, исследовав доводы истца, посчитал их обоснованными, признал договор аренды от 01.01.96 ничтожной сделкой и выселил ООО "Герад" из названного помещения, сославшись на отсутствие у ответчика правовых оснований для его занятия.

Апелляционный суд не согласился с судом первой инстанции, указав на отсутствие оснований для признания оспариваемого договора недействительным и удовлетворения требований ООО "Радуга-1".

Кассационная инстанция находит выводы апелляционного суда правильными.

В соответствии со статьей 11 Гражданского кодекса Российской Федерации в судебном порядке подлежат защите нарушенные или оспоренные права способами, предусмотренными статьей 12 того же Кодекса.

Обращаясь с требованием о признании договора от 01.01.96 недействительным, ООО "Радуга-1", которое с 1999 года не является собственником объекта недвижимости, переданного в аренду по данному договору, не указало, каким образом его права нарушены оспариваемой сделкой и к восстановлению каких прав приведет удовлетворение заявленных им требований.

В пункте 4.2 договора аренды от 01.01.96 указано, что арендная плата, установленная договором, полностью уплачена арендодателю. Данное обстоятельство истцом не опровергнуто.

Заключение оспариваемого договора аренды в период действия договора залога, подписанного ТОО "Радуга-1" с Банком для обеспечения обязательства данного общества по кредитному договору, не нарушает права истца. Требование о признании договора аренды недействительным в связи наличием договора ипотеки был вправе заявить Банк. Однако Банк в отношении названного здания претензий не предъявлял. К тому же, как видно из материалов дела и не оспаривается истцом, обязательства по кредитному договору с Банком прекращены в 1997 году. Более того, предметом договора залога от 20.06.95 являлось помещение 1Н в названном здании (л.д. 23). Данный предмет договора залога не совпадает с описанием предмета оспариваемого договора (л.д.9).

Ссылка ООО "Радуга-1" на недействительность договора аренды от 01.01.96 и акта приемки-передачи от 01.07.97 к нему в виду несогласования сторонами в нарушение статьи 607 Гражданского кодекса Российской Федерации передаваемого в аренду имущества правомерно отклонена апелляционным судом.

В силу требований пункта 3.1 договора аренды от 01.01.96 и в соответствии со статьей 655 Гражданского кодекса Российской Федерации передача арендатору объекта аренды - нежилого здания площадью 361,7 кв.м, расположенного по вышеуказанному адресу, состоялась по передаточному акту от 01.07.97 уже как на новый объект, принятый в эксплуатацию 03.04.96.

Передаточный акт от 01.07.97 не является самостоятельной сделкой, а считается составной частью договора аренды, оформленной для подтверждения исполнения арендодателем обязательства по передаче объекта в аренду.

Оспариваемый договор аренды в совокупности с передаточным актом содержит все необходимые данные, позволяющие определить объект аренды, поэтому вывод апелляционного суда о согласованности сторонами существенного условия договора аренды является правильным.

В момент передачи арендатору имущества здание имело ту площадь, которая указана в договоре.

Согласно примечанию к разделу 3 договора от 01.01.96 срок, составляющий 18 месяцев после заключения договора и до фактической передачи Добину Г.М. объекта аренды, указанного в договоре, предоставлялся арендодателю для самостоятельной эксплуатации здания в целях получения дохода. Данное условие договора также не нарушает права истца.

Апелляционный суд правомерно отклонил довод ООО "Радуга-1" о том, что передаточный акт подписан от имени ООО "Радуга-1" неуполномоченным лицом.

Согласно материалам дела директор ТОО "Радуга-1" Аксютина Т.Е. на момент заключения договора аренды от 01.01.96 обладала необходимыми полномочиями по передаче имущества общества в аренду, Передаточный акт от 01.07.97 подписан сторонами по договору от 01.01.96 во исполнение данного договора и не является самостоятельной сделкой.

Таким образом, обстоятельства, на которые ссылается ООО "Радуга-1", не свидетельствуют о ничтожности договора аренды от 01.01.96 и его неотъемлемой части - передаточного акта, а следовательно, и соглашения от 28.11.97. При таких обстоятельствах апелляционный суд правомерно отказал в признании оспариваемых договора аренды и соглашения недействительными.

В соответствии со статьей 166 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть заявлено любым заинтересованным лицом. Заинтересованным является то лицо, чьи права будут восстановлены в результате удовлетворения такого требования, причем реституция может быть только двухсторонняя.

Заявленное истцом в качестве применения последствий недействительности сделки требование о выселении ООО "Герад" является требованием об односторонней реституции и не подлежит удовлетворению как в связи с отказом в иске в части признания названных сделок недействительными, так и в связи с тем, что у истца, не являющегося собственником названного здания, нет правовых оснований для предъявления данного требования и он не может считаться заинтересованным лицом по смыслу статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Принимая во внимание изложенное, кассационная инстанция считает, что постановление апелляционного суда следует оставить в силе, а в удовлетворении кассационной жалобы - отказать.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.05.2006 по делу N А56-53976/2005 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Радуга-1" - без удовлетворения.

Председательствующий Судьи

И.Л. Грачева Е.В. Коняева

И.В. Сергеева