Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 22 августа 2006 г. N А52-329/2005/1 Иск Общества к Ассоциации и ООО о признании недействительным заключенного между ответчиками договора купли-продажи нежилого помещения и о применении последствий недействительности сделки в виде возврата Ассоциации недвижимого имущества, приобретенного ООО по указанному договору, не удовлетворен, поскольку суд пришел к выводу о недоказанности наличия в совершении спорной сделки заинтересованности руководителя Ассоциации

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 22 августа 2006 г. N А52-329/2005/1

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сосниной О.Г., судей Кирилловой И.И. и Старченковой В.В.,

при участии от ЗАО "Гдовский рыбозавод" Мучицина О.А. (доверенность от 20.08.2005) и Чистякова Л.А. (протокол от 30.06.2006 N 14), от ООО "Реванш" Алексеевой Н.В. (доверенность от 05.04.2004) и директора Романовой А.Р. (приказ от 10.09.1998 N 1/17), от Ассоциации "Псковрыбхоз" Гришина В.А. (доверенность от 01.08.2006), от ООО "Причал" Краснопевцева И.В. (доверенность от 12.01.2006),

рассмотрев 16.08.2006 в открытом судебном заседании кассационные жалобы закрытого акционерного общества "Гдовский рыбозавод" и общества с ограниченной ответственностью "Реванш" на решение от 27.02.2006 (судья Степанов Е.В.) и постановление апелляционной инстанции от 02.05.2006 (судьи Рутковская Л.Г., Васильева О.Г., Тимаев Ф.И.) Арбитражного суда Псковской области по делу N А52-329/2005/1,

установил:

Закрытое акционерное общество "Ветвеник" (далее - ЗАО "Ветвеник"), закрытое акционерное общество "Гдовский рыбозавод" (далее - Рыбозавод) и общество с ограниченной ответственностью "Реванш" (далее - Общество) обратились в Арбитражный суд Псковской области с иском к сельскохозяйственной Ассоциации предприятий рыбного хозяйства Псковской области "Псковрыбхоз" (далее - Ассоциация) и обществу с ограниченной ответственностью "Причал" (далее - ООО "Причал") о признании недействительным заключенного между ответчиками договора купли-продажи нежилого помещения от 16.09.2002 и о применении последствий недействительности сделки в виде возврата Ассоциации недвижимого имущества, приобретенного ООО "Причал" по указанному договору.

В качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, к участию в деле привлечено Учреждение юстиции по государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним на территории Псковской области. Определением от 28.02.2005 произведена замена третьего лица его правопреемником - Управлением Федеральной регистрационной службы по Псковской области (далее - Управление).

Решением от 14.04.2005, которое в апелляционном порядке не пересматривалось, в иске отказано.

Постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 05.09.2005 указанное решение отменено, дело передано на новое рассмотрение в первую инстанцию того же суда.

Определением от 17.02.2006 ЗАО "Ветвеник" исключено из числа истцов по настоящему делу.

Решением от 27.02.2006, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 02.05.2006, в иске отказано.

В кассационных жалобах Рыбозавод и Общество просят отменить решение от 27.02.2006 и постановление апелляционной инстанции от 02.05.2006 и удовлетворить исковые требования, ссылаясь на нарушение судом обеих инстанций норм материального и процессуального права, а также на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. По мнению заявителей, судом обеих инстанций неправильно применены статья 27 Федерального закона от 12.01.1996 N 7-ФЗ "О некоммерческих организациях" (далее - Закон) и статья 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ). Кроме того, Общество указывает на то, что в нарушение статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) суд апелляционной инстанции необоснованно отказал в удовлетворении ходатайства Общества об отложении рассмотрения дела в связи с невозможностью явки его представителя в судебное заседание по причине пребывания в командировке в г. Москве.

Управление надлежащим образом извещено о времени и месте слушания дела, однако в судебное заседание своих представителей не направило. От Управления поступило заявление с просьбой рассмотреть кассационную жалобу в отсутствие его представителей. В связи с изложенным жалоба рассмотрена в отсутствие представителей третьего лица.

В судебном заседании представители Рыбозавода, Общества и Ассоциации поддержали доводы, изложенные в кассационных жалобах. Кроме того, представители Общества уточнили свои требования и просили отменить принятые по делу судебные акты с принятием нового судебного акта либо с передачей дела на новое рассмотрение.

Представитель ООО "Причал" просил оставить кассационные жалобы без удовлетворения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, по учредительному договору от 04.06.1998 в число членов Ассоциации входили Рыбозавод, Общество и ООО "Причал". В соответствии с уставом Ассоциация является некоммерческой сельскохозяйственной организацией, объединяет коммерческие и некоммерческие организации, занимающиеся рыболовством, рыбоводством, производством рыбной и сельскохозяйственной продукции, создана на добровольной основе в целях координации предпринимательской деятельности членов Ассоциации, представления и защиты их интересов, участия в соответствии с действующим законодательством в реализации следующих задач: воспроизводство и рациональное использование водных биоресурсов; рациональное использование сельскохозяйственных угодий; реализация экономической политики в рыбном хозяйстве Псковской области; осуществление мер государственной поддержки организаций, входящих в систему Ассоциации; иных задач по вопросам деятельности сельскохозяйственного и рыбохозяйственного комплекса.

Между Ассоциацией (продавец) и ООО "Причал" (покупатель) 16.09.2002 заключен договор купли-продажи нежилого помещения, по условиям которого продавец продал, а покупатель купил за 160 000 руб. нежилые помещения общей площадью 102,3 кв. м, расположенные по адресу: г. Псков, ул. Госпитальная, д. 9А, второй этаж (красный уголок N 5 площадью 46 кв. м, коридор N 6 площадью 23,6 кв. м, кабинет N 7 площадью 8,3 кв. м, кабинет N 8 площадью 9 кв. м, кабинет N 9 площадью 15,4 кв. м). На основании указанного договора Управлением 23.12.2002 произведена государственная регистрация права собственности ООО "Причал" на указанный объект недвижимости.

Полагая, что договор купли-продажи нежилого помещения от 16.09.2002 является сделкой, в совершении которой имелась заинтересованность, и заключен ответчиками с нарушением требований статьи 27 Закона, истцы обратились в арбитражный суд с настоящим иском. В обоснование заявленных требований последние указывают следующее. Председатель Ассоциации Мусатов Юрий Иванович на момент заключения оспариваемого договора был участником ООО "Причал" и, следовательно, в соответствии с пунктом 1 статьи 27 Закона являлся лицом, заинтересованным в совершении данной сделки. При этом Мусатов Ю.И. не сообщил органам управления Ассоциации о своей заинтересованности до момента принятия решения о заключении оспариваемой сделки, которая не была одобрена органом управления Ассоциации, как того требует пункт 3 статьи 27 Закона.

Ассоциация согласилась с позицией истцов.

Возражая против иска, ООО "Причал" указывает на отсутствие в данном случае всех условий, предусмотренных пунктом 1 статьи 27 Закона, которые являются необходимыми для признания спорного договора недействительным.

Отказывая в иске, суд обеих инстанций посчитал его необоснованным по праву.

Проверив материалы дела, выслушав объяснения представителей сторон и обсудив доводы кассационной жалобы, суд кассационной инстанции пришел к следующему.

В соответствии с пунктом 1 статьи 27 Закона лицами, заинтересованными в совершении некоммерческой организацией тех или иных действий, в том числе сделок, с другими организациями или гражданами (далее - заинтересованные лица), признаются руководитель (заместитель руководителя) некоммерческой организации, а также лицо, входящее в состав органов управления некоммерческой организацией или органов надзора за ее деятельностью, если указанные лица состоят с этими организациями или гражданами в трудовых отношениях, являются участниками, кредиторами этих организаций либо состоят с этими гражданами в близких родственных отношениях или являются кредиторами этих граждан. При этом указанные организации или граждане являются поставщиками товаров (услуг) для некоммерческой организации, крупными потребителями товаров (услуг), производимых некоммерческой организацией, владеют имуществом, которое полностью или частично образовано некоммерческой организацией, или могут извлекать выгоду из пользования, распоряжения имуществом некоммерческой организации. Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением требований настоящей статьи, может быть признана судом недействительной (пункт 4 указанной статьи Закона).

Суд обеих инстанций пришел к правильному выводу, что только при одновременном наличии двух условий, перечисленных в пункте 1 статьи 27 Закона, оспариваемый договор может быть признан сделкой, в совершении которой имелась заинтересованность руководителя Ассоциации - председателя Мусатова Ю.И.

Согласно части первой статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Из материалов дела следует и лицами, участвующими в деле, не оспаривается, что на момент заключения спорного договора купли-продажи председатель Ассоциации Мусатов Ю.И. являлся участником ООО "Причал".

Вместе с тем в деле отсутствуют доказательства того, что на момент заключения спорного договора ООО "Причал" являлось поставщиком товаров (услуг) для Ассоциации, крупным потребителем товаров (услуг) Ассоциации, владело имуществом, которое полностью или частично образовано Ассоциацией, или могло извлекать выгоду из пользования, распоряжения имуществом Ассоциации.

Имеющиеся в деле предложения Ассоциации о распределении лимитов и квот установки сетей и вылова рыбы среди членов Ассоциации, а также бухгалтерские документы о внесении ООО "Причал" денежных средств на содержание аппарата Ассоциации, никоим образом не свидетельствуют о том, что ООО "Причал" на момент заключения рассматриваемого договора являлось крупным потребителем услуг Ассоциации. Указание адреса спорного объекта недвижимости в качестве почтового адреса ООО "Причал" не является доказательством того, что на момент заключения оспариваемого договора указанное юридическое лицо владело имуществом, которое полностью или частично образовано Ассоциацией, или могло извлекать выгоду из пользования, распоряжения имуществом Ассоциации.

При таких обстоятельствах суд обеих инстанций пришел к правильному выводу о недоказанности наличия в совершении спорной сделки заинтересованности руководителя Ассоциации - председателя Мусатова Ю.И.

Согласно статье 174 ГК РФ, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица - его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

Согласно статье 16 АПК РФ вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

Решением Арбитражного суда Псковской области от 16.08.2004 по делу N А52-2825/2004/1, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции того же суда от 12.10.2004 по тому же делу, установлено, что руководитель Ассоциации Мусатов Ю.И. действовал при заключении договора купли-продажи нежилого помещения от 16.09.2002 в пределах полномочий, предоставленных ему учредительными документами Ассоциации.

Кроме того, в силу статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

Между тем истцы не являются участниками оспариваемой сделки и ничего не приобретают в результате применения последствий ее недействительности. Кроме того, в соответствии с пунктом 4.3 устава Ассоциации ее члены не имеют имущественных прав на обособленное имущество Ассоциации.

При таких обстоятельствах суд обеих инстанций правильно исходил из отсутствия у истцов материально-правовых требований к ответчикам. Данное обстоятельство является самостоятельным основанием для отказа в иске.

В соответствии с частью четвертой статьи 158 АПК РФ арбитражный суд может отложить судебное разбирательство по ходатайству лица, участвующего в деле, в связи с неявкой в судебное заседание его представителя по уважительной причине. Отложение судебного разбирательства является правом, а не обязанностью арбитражного суда.

Как видно из материалов дела, Общество 24.04.2006 подало заявление об отложении рассмотрения апелляционной жалобы в связи с невозможностью явки в судебное заседание, назначенное на 25.04.2006, представителя Общества ввиду его нахождения в командировке в г. Москве (том 4, лист дела 23). В обоснование заявленного ходатайства представлена незаверенная надлежащим образом светокопия командировочного удостоверения (том 4, лист дела 24).

Факт надлежащего извещения о месте и времени указанного судебного заседания Обществом не оспаривается и подтверждается материалами дела (том 4, лист дела 1в).

Согласно части третьей статьи 156 АПК РФ при неявке в судебное заседание истца и (или) ответчика, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания, суд вправе рассмотреть дело в их отсутствие.

Таким образом, рассмотрение апелляционной жалобы в отсутствие представителя Общества, надлежащим образом извещенного о месте и времени судебного заседания, не привело к принятию незаконного судебного акта.

Довод Общества о том, что суд обеих инстанций необоснованно не принял экспертное заключение от 11.01.2006 N 1515/ПС-12/05, является несостоятельным, поскольку в соответствии со статьей 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами. Никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы.

Обстоятельства, установленные судом первой или апелляционной инстанции, не подлежат переоценке судом кассационной инстанции.

Доводы кассационных жалоб по существу направлены на переоценку обстоятельств, установленных судом первой и апелляционной инстанций.

Нарушений или неправильного применения судом норм материального или процессуального права, которые привели к принятию неправильных судебных актов, кассационная инстанция не усматривает.

С учетом изложенного оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационных жалоб не имеется.

Требование, заявленное в отношении суда кассационной инстанции представителями Общества в судебном заседании при рассмотрении кассационной жалобы об обращении в связи с рассмотрением настоящего дела в Конституционный Суд Российской Федерации по поводу конституционности пункта 1 части второй статьи 27 Закона, не основано на нормах права (глава 35 АПК РФ).

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение от 27.02.2006 и постановление апелляционной инстанции от 02.05.2006 Арбитражного суда Псковской области по делу N А52-329/2005/1 оставить без изменения, а кассационные жалобы закрытого акционерного общества "Гдовский рыбозавод" и общества с ограниченной ответственностью "Реванш" - без удовлетворения.

Председательствующий Судьи

О.Г. Соснина И.И. Кириллова

В.В. Старченкова