Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 10 августа 2006 г. N А05-14917/2005-17 Иск ООО к Комбинату о признании недействительной (ничтожной) как мнимой сделки по реорганизации ЗАО путем преобразования в Комбинат и о применении последствий недействительности ничтожной сделки в форме признания бесхозяйным имуществом объектов недвижимости не удовлетворен, поскольку в силу ГК РФ мнимой является сделка, совершенная для вида, без намерения создать соответствующие правовые последствия; правовым последствием реорганизации юридического лица в форме преобразования является возникновение юридического лица иной организационно-правовой формы; именно такие последствия и были достигнуты в результате реорганизации ЗАО в Комбинат

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 10 августа 2006 г. N А05-14917/2005-17

Резолютивная часть постановления объявлена 08 августа 2006 года.

Полный текст постановления изготовлен 10 августа 2006 года.

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе: председательствующего Сергеевой И.В.,

судей Грачевой И.Л., Кадулина А.В.,

при участии от ООО "Вельский ЛДК" Трушиной Л.И. (доверенность от 25.04.2005), от Комбината Палаткина А.С. (доверенность от 30.09.2005),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Вельский лесопильно-деревообрабатывающий комбинат" на решение от 23.11.2005 (судья Трубина Н.Ю.) и постановление апелляционной инстанции от 21.04.2006 Арбитражного суда Архангельской области по делу N А05-14917/2005-17 (судьи Волков Н.А., Тряпицына Е.В., Шашков А.Х.),

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Вельский лесопильно-деревообрабатывающий комбинат" (далее - ООО "Вельский ЛДК") обратилось в Арбитражный суд Архангельской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Вельский перерабатывающий комбинат" (далее - Комбинат) о признании недействительной (ничтожной) как мнимой сделки по реорганизации закрытого акционерного общества "Вельский ЛДК" (далее - ЗАО "Вельский ЛДК") путем преобразования в Комбинат, а именно - решения о реорганизации от 29.11.2004 и передаточного акта от 29.11.2004; о применении последствий недействительности ничтожной сделки в форме признания бесхозяйным имуществом трех объектов недвижимости - двух подъездных погрузочно-разгрузочных железнодорожных путей широкой колеи и автодороги с открытой площадкой.

В качестве третьего лица к участию в деле привлечено Главное управление Федеральной регистрационной службы по Архангельской области и Ненецкому автономному округу (далее - Главное управление Росрегистрации).

Решением от 23.11.2005, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 21.04.2006, в удовлетворении иска отказано.

В кассационной жалобе ООО "Вельский ЛДК" просит отменить указанные решение и постановление, ссылаясь на несоответствие выводов суда обстоятельствам дела и имеющимся доказательствам, неправильное применение норм материального права. По мнению подателя жалобы, сделка по реорганизации ЗАО "Вельский ЛДК" является мнимой в части предоставления ложной информации о правах на недвижимое имущество, поскольку ЗАО "Вельский ЛДК" не обладало правом собственности на данную недвижимость; указанная сделка нарушает права истца, поскольку незаконный переход права собственности ответчика на автодорогу и подъездные пути, примыкающие к принадлежащим истцу объектам, препятствует в осуществлении хозяйственной деятельности истца; постановление апелляционной инстанции не соответствует требованиям статьи 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; для подтверждения права ООО "Вельский ЛДК" на предъявление настоящего иска не требуется доказывать его права на предмет оспариваемой сделки.

В судебном заседании представитель 000 "Вельский ЛДК"' поддержал кассационную жалобу, подтвердив приведенные в ней доводы. Представитель Комбината против удовлетворения жалобы возражал, указав на отсутствие оснований считать реорганизацию ЗАО "Вельский ЛДК" мнимой сделкой, поскольку в результате этой реорганизации было зарегистрировано новое юридическое лицо - Комбинат, ссылаясь на то, что в качестве применения последствий недействительности сделки нельзя признать имущество бесхозяйным.

Главное управление Росрегистрации о времени и месте рассмотрения жалобы извещено надлежащим образом, однако своего представителя в заседание суда не направило, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не может служить препятствием для рассмотрения дела в его отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, собственником спорных объектов недвижимости первоначально являлось открытое акционерное общество "ДОЗ "Вельский" (далее - Завод).

В связи с признанием Завода несостоятельным (банкротом) и открытием в отношении него конкурсного производства конкурсный управляющий по договору от 29.03.99 N 7 продал ЗАО "Вельский ЛДК" имущество, входящее в конкурсную массу, в том числе два железнодорожных тупика и автодорогу с открытой площадкой.

Муниципальное образование "Вельский район" (далее - МО "Вельский район") заключило с ЗАО "Вельский ЛДК" договор от 30.12.99 N 306 аренды земельного участка площадью 6,06 га, расположенного в городе Вельске в пос. Заводском, для размещения производства сроком на пять лет.

На общем собрании акционеров ЗАО "Вельский ЛДК" 29.11.2004 принято решение о преобразовании закрытого акционерного общества в Комбинат. По передаточному акту от 29.11.2004 от ЗАО "Вельский ЛДК" передано Комбинату имущество, в том числе три указанных в исковом заявлении объекта. Записи о прекращении деятельности ЗАО "Вельский ЛДК" в связи с реорганизацией в форме преобразования в Комбинат и о создании Комбината внесены в Единый государственный реестр юридических лиц 03.12.2004.

На основании документов о преобразовании ЗАО "Вельский ЛДК" за Комбинатом 27.01.2005 зарегистрировано право собственности на три спорных объекта, что подтверждается свидетельствами серии 29 АГ N 011593, 011594, 011595.

Дополнительным соглашением от 17.06.2005 к договору аренды от 30.12.99, которое подписано Комитетом по управлению имуществом МО "Вельский район" с ООО "Вельский ЛДК" как покупателем недвижимого имущества, срок договора продлен до 27.12.2053.

Предъявляя настоящий иск, истец сослался на следующие обстоятельства. Переход к ЗАО "Вельский ЛДК" права собственности на спорные объекты по договору купли-продажи от 29.03.99, заключенному с Заводом, зарегистрирован не был, поэтому после ликвидации Завода данное имущество стало бесхозяйным, а ЗАО "Вельский ЛДК" являлось добросовестным владельцем бесхозяйной вещи, а не ее собственником, и, следовательно, не вправе было в процессе реорганизации передать эти объекты по передаточному акту в собственность Комбината. Поскольку истец в настоящее время является арендатором земельного участка, на котором расположены указанные объекты, его права нарушены незаконным переходом права собственности на недвижимость.

В соответствии со статьей 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Защита гражданских прав осуществляется способами, предусмотренными статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, в частности, путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки.

Согласно пункту 2 статьи 166 упомянутого Кодекса требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки, каковой считает истец сделку по реорганизации ЗАО "Вельский ЛДК", может быть предъявлено любым заинтересованным лицом. Под заинтересованным лицом следует понимать лицо, имеющее юридически значимый интерес в данном деле. Такая юридическая заинтересованность может признаваться за участниками сделки либо за лицами, чьи права и законные интересы прямо нарушены оспариваемой сделкой.

В соответствии со статьей 57 Гражданского кодекса Российской Федерации реорганизация юридического лица, в частности преобразование, может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами. В силу статьи 58 названного Кодекса при изменении организационно-правовой формы права и обязанности реорганизованного юридического лица переходят к вновь возникшему юридическому лицу, являющемуся его универсальным правопреемником.

Между тем, как правильно указал суд, истец не являлся участником ЗАО "Вельский ЛДК", не был уполномочен последним на принятие решений о реорганизации общества; спорные объекты до реорганизации не принадлежали истцу на праве собственности либо каком-нибудь ином праве; собственных правопритязаний на имущество, переданное Комбинату в результате реорганизации ЗАО "Вельский ЛДК", истец не заявлял. К тому же арендатором земельного участка, на котором расположены железнодорожные подъездные пути и автодорога с открытой площадкой, ООО "Вельский ЛДК" стало на основании дополнительного соглашения от 17.06.2005 к договору аренды земельного участка, подписанного и зарегистрированного после того, как было завершено преобразование ЗАО "Вельский ЛДК" с внесением соответствующих записей в Единый государственный реестр юридических лиц, и государственной регистрации права собственности Комбината на объекты.

Оценка истцом сделки по реорганизации ЗАО "Вельский ЛДК" как мнимой также не может быть признана правомерной. Согласно статье 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимой является сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия. Между тем правовым последствием реорганизации юридического лица в форме преобразования является возникновение юридического лица иной организационно-правовой формы. Именно такие последствия и были достигнуты в результате реорганизации ЗАО "Вельский ЛДК", что подтверждается внесением соответствующих записей в Единый государственный реестр юридических лиц.

Кроме того, признание имущества бесхозяйным в качестве последствий недействительности сделки противоречит статье 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, в соответствии с которой при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке.

При таких обстоятельствах суд правомерно отказал в иске; установленных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для отмены обжалуемых судебных актов кассационная инстанция не усматривает.

При подаче кассационной жалобы ООО "Вельский ЛДК" уплатило государственную пошлину в большем размере, чем это предусмотрено подпунктом 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации. Поэтому в соответствии со статьей 333.40 того же Кодекса ему следует возвратить из федерального бюджета 1000 руб.?/излишне уплаченных в качестве государственной пошлины по платежному поручению от 16.06.2006 N 81.

Руководствуясь статьями 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение от 23.11.2005 и постановление апелляционной инстанции от 21.04.2006 Арбитражного суда Архангельской области по делу N А05-14917/2005-17 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Вельский лесопильно-деревообрабатывающий комбинат" - без удовлетворения.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью "Вельский лесопильно-деревообрабатывающий комбинат" из федерального бюджета 1000 руб. излишне уплаченной государственной пошлины по кассационной жалобе.

Председательствующий Судьи

И.В. Сергеева И.Л. Грачева

А.В. Кадулин