Определение Первого кассационного суда общей юрисдикции от 13 октября 2022 г. по делу N 8Г-19965/2022[88-24090/2022]

Дело N 88-24090/2022

N 2-3591/2022

г. Саратов 13 октября 2022 г.

Первый кассационный суд общей юрисдикции

в составе судьи Козлова А.М, рассмотрев гражданское дело делу по иску ФИО1, ФИО4 к обществу с ограниченной ответственностью "Бизнеспорт" (далее - ООО "Бизнеспорт") о возложении обязанности выплатить действительную стоимость доли в уставном капитале, по кассационным жалобам ООО "Бизнеспорт" в лице представителя ФИО2 и ООО "Бизнеспорт" в лице временного управляющего ФИО3 на апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Московского областного суда от 16 мая 2022 г,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 и ФИО4 обратились в суд с иском к ООО "Бизнеспорт" о возложении обязанности выплатить действительную стоимость доли в уставном капитале ООО "Бизнеспорт", право на получение которой возникло у истцов в порядке наследования после смерти участника данного общества ФИО6, умершего 22 июля 2019 г.

В судебном заседании представителем ООО "Бизнеспорт" заявлено ходатайство об оставлении искового заявления без рассмотрения, ввиду того, что общество находится в стадии банкротства, введена процедура наблюдения, в связи с чем требования истцов могут быть рассмотрены только в рамках дела о банкротстве, учитывая, что соответствующие заявления истцами поданы в арбитражный суд.

Определением Солнечногорского городского суда Московской области от 16 февраля 2022 г. исковое заявление оставлено без рассмотрения.

Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Московского областного суда от 16 мая 2022 г. определение отменено, дело направлено в суд первой инстанции для рассмотрения по существу.

В кассационных жалобах представитель ООО "Бизнеспорт" ФИО2 и временный управляющий ООО "Бизнеспорт" ФИО3 ставят вопрос об отмене вышеуказанного апелляционного определения как незаконного и необоснованного.

ФИО1 и ФИО4 в возражениях на жалобы просят оставить её без удовлетворения.

При рассмотрении дела суд руководствуется частью 1 статьи 379.6 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации (далее - ГПК РФ), согласно которой кассационный суд общей юрисдикции проверяет законность судебных постановлений, принятых судами первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения и толкования норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного постановления, в пределах доводов, содержащихся в кассационных жалобе, представлении, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом.

Проверив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, суд кассационной инстанции приходит к следующему.

В соответствии с частью 1 статьи 379.7 ГПК РФ основаниями для отмены или изменения судебных постановлений кассационным судом общей юрисдикции являются несоответствие выводов суда, содержащихся в обжалуемом судебном постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным судами первой и апелляционной инстанций, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

Такие нарушения допущены судом апелляционной инстанции при вынесении обжалуемого определения.

Как установлено судом и следует из материалов дела, после смерти ФИО6, умершего 22 июля 2019 г, являвшегося участником ООО "Бизнеспорт", открылось наследство в размере 51 % уставного капитала указанного общества.

Наследниками данной доли уставного капитала являются ФИО1 и ФИО4

На момент смерти наследодателя в отношении ООО "Бизнеспорт" определением Арбитражного суда Московской области от 5 июля 2019 г. возбуждено дело N А41-5074-19 о банкротстве данного юридического лица.

Согласно определению Арбитражного суда Московской области от 21 августа 2019 г. в отношении ООО "Бизнеспорт" введена процедура наблюдения.

6 февраля 2020 г. истцам выдано свидетельство о праве на наследство на указанную долю уставного капитала.

19 марта 2020 г. ФИО1 и ФИО4 получены от участника ООО "Бизнеспорт" ФИО7 возражения против перехода к наследникам прав на долю в уставном капитале на основании пункта 6.8 Устава общества, в связи с чем они обратились с требованием о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале, принадлежащей наследодателю.

10 сентября 2020 г. истцы обратились в Арбитражный суд Московской области в рамках дела N А41-5074-19 с заявлением о включении в реестр требований кредиторов.

Определением Арбитражного суда Московской области от 14 сентября 2020 г. постановлено назначить судебное разбирательство по рассмотрению вышеназванных требований в процедуре, следующей за процедурой наблюдений.

Оставляя исковые требования без рассмотрения, суд первой инстанции, руководствуясь статьями 63, 1176 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьей 222 ГПК РФ, Федеральным законом от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", Федеральным законом от 26 октября 2002 г. N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", исходил из того, что в производстве арбитражного суда имеется ранее возбужденное дело по спору между теми же сторонами, о том же предмете и по тем же основаниям, а также в связи с тем, что арбитражным судом введена процедура наблюдения в отношении ООО "Бизнеспорт", заявленные требования могут быть рассмотрены исключительно арбитражным судом в рамках возбужденного дела.

Суд апелляционной инстанции не согласился с выводами суда первой инстанции и отменил определение Солнечногорского городского суда Московской области от 16 февраля 2022 г, с направлением дела на новое рассмотрения для разрешения спора по существу.

Суд кассационной инстанции находит, что с принятым судебным актом суда апелляционное инстанции согласиться нельзя по следующим основаниям.

В силу статьи 195 ГПК РФ решение суда должно быть законным и обоснованным.

Как разъяснено в пунктах 2 и 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 19 декабря 2003 г. N 23 "О судебном решении", решение является законным в том случае, когда оно принято при точном соблюдении норм процессуального права и в полном соответствии с нормами материального права, которые подлежат применению к данному правоотношению, или основано на применении в необходимых случаях аналогии закона или аналогии права (часть 1 статьи 1, часть 3 статьи 11 ГПК РФ).

Обжалуемый судебный акт указанным выше требованиям закона не отвечает.

Согласно абзацу 4 пункта 8 статьи 23 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" не вправе выплачивать действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества либо выдавать в натуре имущество такой же стоимости, если на момент этих выплаты или выдачи имущества в натуре оно отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с Федеральным законом о несостоятельности (банкротстве) либо в результате этих выплаты или выдачи имущества в натуре указанные признаки появятся у общества.

В силу абзаца пятого пункта 1 статьи 63 Федерального закона от 26 октября 2002 г. N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" с даты вынесения арбитражным судом определения о введении наблюдения не допускаются удовлетворение требований учредителя (участника) должника о выделе доли (пая) в имуществе должника в связи с выходом из состава его учредителей (участников), выкуп либо приобретение должником размещенных акций или выплата действительной стоимости доли (пая).

Данные нормы являются гарантией сохранности имущества организаций, необходимого для участия в гражданском обороте, ведения хозяйственной деятельности, направлена на защиту имущественных интересов как самого общества, так и его контрагентов (Определение Конституционного Суда Российской Федерации от 20 октября 2011 г. N 1443-О-О).

По смыслу приведенных правовых норм с введением наблюдения в отношении общества и всех последующих процедур не допускается удовлетворение требований о выплате действительной стоимости доли лиц, ранее являвшихся участниками общества-должника, которые вправе претендовать лишь на часть имущества ликвидируемого общества, оставшегося после расчетов с другими кредиторами.

Рассмотрение требований указанных лиц в отношении выплаты действительной стоимости доли возможно арбитражным судом в ходе производства по делу о банкротстве общества после рассмотрения требований кредиторов.

Статья 128 и пункт 1 статьи 129 Гражданского кодекса Российской Федерации устанавливают общее правило об оборотоспособности имущественных прав.

Исходя из положений пункта 1 статьи 129 Гражданского кодекса, объекты гражданских прав могут свободно отчуждаться или переходить от одного лица к другому в порядке универсального правопреемства, в том числе путем наследования, если они не ограничены в обороте.

Следовательно, наследники доли в уставном капитале общества являются универсальными правопреемниками наследодателя - учредителя общества, приобретая право требования выплаты действительной стоимости доли.

При этом данные лица не являются контрагентами по отношению к обществу, а данные отношение носят внутрихозяйственный характер.

При таких обстоятельствах выводы суда первой инстанции об отсутствии оснований для рассмотрения заявленных ФИО1 и ФИО4 требований о выплаты действительной стоимости доли общества судом общей юрисдикции основаны на правильном применении норм процессуального права, в связи с чем суд обоснованно оставил указанные исковые требования без рассмотрения.

Учитывая, что определением арбитражного суда в отношении ООО "Бизнеспорт" возбуждено дело о банкротстве и введена процедура наблюдения, у суда апелляционной инстанции отсутствовали основания для отмены определения суда первой инстанции.

Исходя из изложенного, суд кассационной инстанции приходит к выводу о необходимости отмены апелляционного определения судебной коллегии по гражданским делам Московского областного суда от 16 мая 2022 г. и оставлении в силе определения Солнечногорского городского суда Московской области от 16 февраля 2022 г.

Руководствуясь статьями 390, 390.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, суд

определил:

апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Московского областного суда от 16 мая 2022 г. отменить, оставить в силе определение Солнечногорского городского суда Московской области от 16 февраля 2022 г.

Судья А.М. Козлов