Определение СК по гражданским делам Первого кассационного суда общей юрисдикции от 23 ноября 2022 г. по делу N 8Г-29012/2022[88-30529/2022]

Судебная коллегия по гражданским делам Первого кассационного суда общей юрисдикции в составе:

председательствующего Асатиани Д.В, судей Шостак Р.Н, Коробченко Н.В, рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску Ермолина Игоря Александровича к Живоглядову Сергею Валерьевичу, Вапнярчуку Виталию Валерьевичу о признании договора цессии недействительным, признании соглашения о намерениях недействительным, взыскании денежных средств, встречному иску Живоглядова Сергея Валерьевича к Ермолину Игорю Александровичу, Вапнярчуку Виталию Валерьевичу о признании договора цессии действительным, взыскании денежных средств, по кассационной жалобе Ермолина Игоря Александровича на апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Московского областного суда от 6 июня 2022 года, заслушав доклад судьи Шостак Р.Н, выслушав объяснения представителя Ермолина И.А. - Казакова С.П, действующего на основании доверенности, поддержавшего доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела,

УСТАНОВИЛА:

Ермолин И.А. обратился в суд с иском к Живоглядову С.В, Вапнярчуку В.В. о признании договора цессии недействительным, признании соглашения о намерениях недействительным, взыскании денежных средств, в обоснование заявленных требований указав, что по заключенному 3 июля 2021 года с Живоглядовым С.В. договору уступки прав требований Ермолин И.А. уступил Живоглядову С.В. имущественное право (требования), принадлежащее истцу к Вапнярчуку В.В, возникшее на основании подписанного между ним и Вапнярчуком В.В. предварительного соглашения о намерениях от 4 февраля 2020 года. По указанному соглашению Ермолин И.А. передал Вапнярчуку В.В. 2500000 руб. в целях покупки доли 50% в ИП Вапнярчук В.В. и создания совместного предприятия в срок до 31 марта 2020 года. Факт передачи Вапнярчуку В.В. указанной суммы подтвержден отметкой ответчика на соглашении, расписками ответчика от 20 февраля 2020 года и от 27 марта 2020 года. Полагая, что на основании предварительного соглашения о намерениях от 4 февраля 2020 года у него возникли имущественные права требования к Вапнярчуку В.В, Ермолин И.А. распорядился данным своим имущественным правом и уступил его 3 июля 2021 года Живоглядову С.В. Однако впоследствии ему стало известно, что индивидуальный предприниматель, являясь физическим лицом, не имеет никакой доли, которую он мог бы уступить или иным образом распорядиться такой долей.

Ермолин И.А. просил суд признать договор уступки, заключенный между ним и Живоглядовым C.В. 3 июля 2021 года, незаключенным и недействительным, признать недействительным и незаключенным предварительное соглашение о намерениях от 4 февраля 2020 года, заключенное между ним и Вапнярчуком В.В, взыскать с Вапнярчука В.В. денежные средства в размере 2500000 руб, проценты в размере 215585, 52 руб.

Живоглядов С.В. обратился в суд с встречным иском к Ермолину И.А, Вапнярчуку В.В. о признании договора цессии действительным, взыскании денежных средств, в обоснование заявленных требований указав, что заключив договор с Ермолиным И.А, Живоглядов С.В. безусловно принял имущественное право (требования), к Вапнярчуку В.В. Сам договор уступки прав требований, данный договор соответствует всем императивным предписаниям действующего гражданского законодательства, соответствует действительным намерениям волеизъявлению сторон, в связи с чем не может быть признан недействительной или незаключенной сделкой.

Живоглядов С.В. просил суд признать действительной сделкой договор цессии, заключенный между ним и Ермолиным И.А. 3 июля 2021 года, взыскать с Вапнярчука В.В. в свою пользу денежные средства в размере 2500000 руб.

Решением Жуковского городского суда Московской области от 9 февраля 2022 года, с учетом определений об исправлении описок, исковые требования Ермолина И.А. удовлетворены частично.

Признано незаключенным предварительное соглашение о намерениях от 4 февраля 2020 года между Вапнярчуком В.В. и Ермолиным И.А.

С Вапнярчука В.В. в пользу Ермолина И.А. взысканы денежные средства в размере 2500000 руб, проценты за пользование в размере 94486, 30 руб.

Признан недействительным договор уступки, заключенный между Ермолиным И.А. и Живоглядовым С.В. 3 июля 2021 года.

В удовлетворении остальной части исковых требований Ермолина И.А. отказано.

В удовлетворении встречных исковых требований Живоглядова С.В. отказано.

Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Московского областного суда от 6 июня 2022 года решение Жуковского городского суда Московской области от 9 февраля 2022 года отменено в части взыскания с Вапнярчука В.В. в пользу Ермолина И.А. денежных средств, процентов, в указанной части принято новое решение, которым в удовлетворении исковых требований Ермолина И.А. к Вапнярчуку В.В. в части взыскания неосновательного обогащения и процентов отказано.

В кассационной жалобе Ермолин И.А. просит отменить апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Московского областного суда от 6 июня 2022 года, как незаконное.

Проверив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия приходит к следующему.

В соответствии с частью 1 статьи 379.7 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены или изменения судебных постановлений кассационным судом общей юрисдикции являются несоответствие выводов суда, содержащихся в обжалуемом судебном постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным судами первой и апелляционной инстанций, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

Такие нарушения допущены судом апелляционной инстанции при рассмотрении настоящего дела.

Судами установлено, что 4 февраля 2020 года между Ермолиным И.А. и Вапнярчуком В.В. было подписано предварительное соглашение о намерениях, из которого следует, что Ермолин И.А. передает Вапнярчуку В.В. денежные средства в размере 450000 руб. 4 февраля 2020 года, 550000 руб. - до 28 февраля 2020 года, 1500000 руб. - до 31 марта 2020 года с целью покупки доли 50% в ИП Вапнярчук В.В. и создания совместного предприятия (ООО) в дальнейшем в срок до 31 марта 2020 года. Факт получения указанных денежных средств был подтвержден расписками и пояснениями самих сторон.

В расписке Вапнярчук В.В. указал, что передает 50% доли в ИП Вапнярчук В.В. и 50% доли в совместном предприятии ООО "ИКС Гараж". Итого по распределению: Вапнярчук В.В. - 50%, Ермолин И.А. - 30%, Анохина Е.Е. - 20%.

В соответствии с информацией, содержащейся в ЕГРЮЛ, ООО "ИКС Гараж" зарегистрировано 23 марта 2020 года на основании Договора об учреждении ООО "ИКС Гараж" от 11 марта 2020 года, а также Протокола N 1 Общего собрания учредителей ООО "ИКС Гараж", в соответствии с которым на момент создания доля Ермолина И.А. в уставном капитале юридического лица составила 30%.

3 июля 2021 года между Ермолиным И.А. и Живоглядовым С.В. был заключен договор цессии (уступка прав требования), в соответствии с которым Живоглядову С.В. было уступлено имущественное право (требования), принадлежащее истцу к Вапнярчуку В.В, возникшее на основании предварительного соглашения о намерениях от 4 февраля 2020 года. При этом в ходе судебного разбирательства представитель Живоглядова С.В. указал, что в связи с возникшими спорами между Ермолиным И.А. и Вапнярчуком В.В. относительно юридической действительности предварительного соглашения, оплата уступленных Ермолиным И.А. Живоглядову С.В. прав по договору цессии не производилась.

28 июля 2021 года Ермолин И.А. в адрес Вапнярчука В.В. направил претензию, в которой, ссылаясь на недействительность и незаключенность подписанного между ними предварительного соглашения, требовал в течение 10 дней вернуть полученные ответчиком денежные средства.

Частично удовлетворяя исковые требования Ермолина И.А, отказывая в удовлетворении исковых требований Живоглядова С.В, суд первой инстанции исходил из того, что предварительное соглашение о намерениях от 4 февраля 2020 года не обладает признаками предварительного договора, его содержание не содержит существенных условий какого-либо вида основного договора, который стороны намеревались заключить в будущем, или существенных условий самостоятельной гражданско-правовой сделки, в отношении которых между сторонами было достигнуто соглашение, что позволяло бы установить действительную волю участников правоотношений, в связи с чем переданная истцом сумма должна быть возвращена ответчиком как полученная без соответствующих оснований, установленных законом.

Отменяя решение суда первой инстанции в части взыскания денежных средств, процентов за пользование, принимая в указанной части новое решение, которым в удовлетворении исковых требований Ермолина И.А. к Вапнярчуку В.В. в части взыскания неосновательного обогащения и процентов за пользование отказано, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что переданные по предварительному договору Ермолиным И.А. Вапнярчуку В.В. денежные средства в размере 2500000 руб. не являются неосновательным обогащением.

При этом суд исходил из того, что передача денежных средств имела место в результате заключения между истцом и ответчиком по воле каждого из них предварительного соглашения о намерениях от 4 февраля 2020 года, Ермолин А.И. действовал в соответствии с условиями заключенного между ним и ответчиком предварительного соглашения о намерениях, в связи с чем полученная ответчиком от истца сумма не может быть расценена как неосновательное обогащение, при этом истец не лишен возможности в другом самостоятельном порядке предъявить иск о взыскании денежных средств, вместе с тем и ответчик не будет лишен возможности приводить свои доводы и возражения, обосновывая использование полученных сумм согласно имевшимся договоренностям.

С указанными выводами суда апелляционной инстанции судебная коллегия по гражданским делам Первого кассационного суда общей юрисдикции согласиться не может по следующим основаниям.

На основании части 1 статьи 195 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации решение суда должно быть законным и обоснованным.

Согласно разъяснениям, изложенным в пунктах 2 и 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 19 декабря 2003 года N 23 "О судебном решении" решение является законным в том случае, когда оно принято при точном соблюдении норм процессуального права и в полном соответствии с нормами материального права, которые подлежат применению к данному правоотношению, или основано на применении в необходимых случаях аналогии закона или аналогии права (часть 1 статьи 1, часть 3 статьи 11 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации).

Указанным требованиям обжалуемый судебный акт не отвечает.

В соответствии с пунктом 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В соответствии со статьей 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 данного кодекса (пункт 1).

Правила, предусмотренные главой 60 Гражданского кодекса Российской Федерации, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли (пункт 2).

Обязательство из неосновательного обогащения возникает при наличии определенных условий, которые составляют фактический состав, порождающий указанные правоотношения.

Условиями возникновения неосновательного обогащения являются следующие обстоятельства: имело место приобретение (сбережение) имущества, приобретение произведено за счет другого лица (за чужой счет), приобретение (сбережение) имущества не основано ни на законе (иных правовых актах), ни на сделке, прежде всего договоре, то есть произошло неосновательно. При этом указанные обстоятельства должны иметь место в совокупности.

В соответствии с особенностью предмета доказывания по делам о взыскании неосновательного обогащения на истце лежит обязанность доказать, что на стороне ответчика имеется неосновательное обогащение, обогащение произошло за счет истца и правовые основания для такого обогащения отсутствуют. В свою очередь, ответчик должен доказать отсутствие на его стороне неосновательного обогащения за счет истца, наличие правовых оснований для такого обогащения либо наличие обстоятельств, исключающих взыскание неосновательного обогащения, предусмотренных статьей 1109 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Подпунктом 4 статьи 1109 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что не подлежат возврату в качестве неосновательного обогащения денежные суммы и иное имущество, предоставленные во исполнение несуществующего обязательства, если приобретатель докажет, что лицо, требующее возврата имущества, знало об отсутствии обязательства либо предоставило имущество в целях благотворительности.

Следовательно, разрешая спор о возврате неосновательного обогащения, суду необходимо установить, была ли осуществлена передача денежных средств или иного имущества добровольно и намеренно при отсутствии какой-либо обязанности со стороны передающего либо с благотворительной целью, или передача денежных средств и имущества осуществлялась во исполнение договора сторон либо иной сделки.

Согласно статье 1103 Гражданского кодекса Российской Федерации поскольку иное не установлено данным кодексом, другими законами или иными правовыми актами и не вытекает из существа соответствующих отношений, правила, предусмотренные главой 60 кодекса, подлежат применению также к требованиям: 1) о возврате исполненного по недействительной сделке; 2) об истребовании имущества собственником из чужого незаконного владения; 3) одной стороны в обязательстве к другой о возврате исполненного в связи с этим обязательством; 4) о возмещении вреда, в том числе причиненного недобросовестным поведением обогатившегося лица.

Таким образом, в тех случаях, когда имеются основания для виндикации, реституции, договорного, деликтного или иного иска специального характера, имущество подлежит истребованию посредством такого иска, при этом нормы главы 60 Гражданского кодекса Российской Федерации применяются лишь субсидиарно.

Вместе с тем, из содержания статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что если между сторонами не достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора, то он не считается заключенным и, соответственно, правила о последствиях действительности (недействительности) сделки не применяются.

Однако указанные положения закона не были учтены судом апелляционной инстанции при рассмотрении настоящего дела.

Анализируя вывод суда первой инстанции о наличии оснований для признания соглашения о намерениях от 4 февраля 2020 года между Вапнярчуком В.В. и Ермолиным И.А. незаключенным, суд апелляционной инстанции правовую оценку этому выводу суда и свои суждения о незаконности решения суда первой инстанции в указанной части не привел.

Вместе с тем, делая вывод о том, что заявленная истцом сумма не может быть расценена как неосновательное обогащение, так как Ермолин А.И. действовал в соответствии с условиями заключенного между ним и ответчиком предварительного соглашения о намерениях и не лишен возможности обратиться с самостоятельным иском о взыскании денежных средств, а ответчик приводить доводы в обоснование использования полученных сумм в соответствии с имевшимися договоренностями, судом апелляционной инстанции не принято во внимание, что решение суда в части признания незаключенным соглашения не отменено, при этом признание договора незаключенным означает отсутствие каких-либо договорных обязательств между его сторонами, стороны не связаны условиями такого договора, в связи с чем последствия признания его незаключенным определяются исходя из норм, регулирующих внедоговорные обязательства.

С учетом изложенного судебная коллегия находит подлежащим отмене апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Московского областного суда от 6 июня 2022 года с направлением дела на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции.

При новом апелляционном рассмотрении дела суду следует учесть изложенное и рассмотреть дело в апелляционном порядке в соответствии с установленными по делу обстоятельствами и требованиями закона.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 379.7, 390, 390.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, определила:

апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Московского областного суда от 6 июня 2022 года отменить, направить дело на новое апелляционное рассмотрение в Московский областной суд.

Председательствующий

Судьи