Определение СК по гражданским делам Первого кассационного суда общей юрисдикции от 30 ноября 2022 г. по делу N 8Г-30866/2022[88-30750/2022]

Судебная коллегия по гражданским делам Первого кассационного суда общей юрисдикции в составе

председательствующего судьи Акчуриной Г.Ж, судей Саулиной В.В, Рудых Г.М.

рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело по иску общества с ограниченной ответственностью "3В" к Ильинову Сергею Вячеславовичу о привлечении к субсидиарной ответственности и взыскании денежных средств, по кассационной жалобе общества с ограниченной ответственностью "3В" на решение Балашихинского городского суда Московской области от 7 сентября 2021 года и апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Московского областного суда от 18 апреля 2022 года.

Заслушав доклад судьи Саулиной В.В, судебная коллегия

установила:

ООО "3В" обратилось в суд с иском к Ильинову С.В. о привлечении к субсидиарной ответственности, взыскании денежной суммы в размере 2 146 803, 85 руб.

Требования мотивированы тем, что вступившим в законную силу решением Арбитражного суда г. Москвы от 4 сентября 2020 года с ООО "ПасификСтйшенериЛоджистик Комапани" в пользу ООО "ЗВ" была взыскана задолженность в размере 2 026 445, 75 руб, проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 86 792, 10 руб, а также расходы по уплате государственной пошлины в размере 33 566 руб. 8 мая 2020 года Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 46 по г. Москве было принято решение N66458 о предстоящем исключении ООО "ПасификСтйшенериЛоджистик Компани" (далее ООО "ПСЛК" из ЕГРЮЛ. Ильинов С.В. с 3 ноября 2016 года являлся единоличным исполнительным органом (генеральным директором) в ООО "ПСЛК". Прекращение деятельности ООО "ПСЛК" исключает возможность для предъявления к нему требований по исполнению вступившего в законную силу вышеуказанного судебного акта. Полагало, что имеются основания для привлечения Ильинова С.В. к субсидиарной ответственности и взыскании 3 146 803, 85 руб.

Решением Балашихинского городского суда Московской области от 7 сентября 2021 года, оставленным без изменения апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Московского областного суда от 18 апреля 2022 года, в удовлетворении заявленных требований отказано.

В кассационной жалобе ООО "3В" ставит вопрос об отмене постановленных по делу судебных актов, ссылаясь на нарушение норм материального и процессуального права. Заявитель полагает, что судами неправильно было распределено бремя доказывания, ответчиком не доказано отсутствие причинной связи между его противоправным бездействием и возникновением убытков, истец лишен возможности доказать неразумность и недобросовестность лиц, контролировавших исключение из реестра недействующего юридического лица.

Проверив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия по гражданским делам Первого кассационного суда общей юрисдикции приходит к следующему.

В соответствии с частью 1 статьи 379.7 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены или изменения судебных постановлений кассационным судом общей юрисдикции являются несоответствие выводов суда, содержащихся в обжалуемом судебном постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным судами первой и апелляционной инстанций, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

Такие нарушения допущены при рассмотрении настоящего дела.

Судами установлено и следует из материалов дела, что Ильинов С.В. являлся руководителем ООО "ПСЛК".

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Москвы от 4 сентября 2020 года по делу N А40-05725/202-112-777 с ООО "ПСЛК" в пользу ООО "ЗВ" взысканы задолженность в размере 2 026 445, 75 руб, проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 86 792, 10 руб, расходы по уплате государственной пошлины в размере 33 566 руб.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ от 6 апреля 2021 года ответчик Ильинов С.В. указан в качестве генерального директора, в качестве учредителя не значится.

Процедура банкротства в отношении ООО "ПСЛК" не проводилась, банкротство данного общества вступившим в законную силу решением арбитражного суда не установлено.

8 мая 2020 года Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N46 по г. Москве было принято решение N66458 о предстоящем исключении ООО "ПСЛК" из ЕГРЮЛ.

4 сентября 2020 года в ЕГРЮЛ внесены сведения об исключении из ЕГРЮЛ ООО "ПСЛК" в связи с наличием недостоверных сведений в ЕГРЮЛ об обществе.

Из акта приема-передачи документов от 17 октября 2019 года следует, что Ильинов С.В. как генеральный директор ООО "ПСЛК" передал, а учредитель ООО "ПСЛК" в лице Вотинцева К.В. принял перечень документов относительно деятельности компании.

Согласно копиям приказов ООО "ПСЛК" от 30 мая 2019 года и от 17 октября 2019 года, с генеральным директором Ильиновым С.В. прекращен трудовой договор на основании пункта 3 статьи 77 Трудового кодекса Российской Федерации.

Разрешая спор и отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции, с выводами которого согласился суд апелляционной инстанции, исходил из того, что само по себе исключение юридического лица из реестра, равно как и неисполнение обязательств перед кредиторами, не являются достаточным основанием для привлечения к субсидиарной ответственности Ильинова С.В, поскольку требуется, чтобы неразумные и/или недобросовестные действия (бездействие) лиц, указанные в подпунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, привели к тому, что общество стало неспособным исполнять обязательства перед кредиторами, пришел к выводу о недоказанности истцом совокупности условий, необходимых для привлечения ответчика к субсидиарной ответственности.

Судебная коллегия по гражданским делам Первого кассационного суда общей юрисдикции не может согласиться с такими выводами судебных инстанций, исходя из следующего.

В соответствии с пунктом 3.1 статьи 3 Федерального закона от 8 февраля 1998 года N14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" исключение общества из Единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

Как разъяснено в пункте 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21 декабря 2017 года N53 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве", при привлечении контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности в части, не противоречащей специальным положениям Федерального закона от 26 октября 2002 года N127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", подлежат применению общие положения глав 25 и 59 Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств и об обязательствах вследствие причинения вреда.

Согласно статье 401 главы 25 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, не исполнившее обязательства либо исполнившее его ненадлежащим образом, несет ответственность при наличии вины (умысла или неосторожности), кроме случаев, когда законом или договором предусмотрены иные основания ответственности.

Лицо признается невиновным, если при той степени заботливости и осмотрительности, какая от него требовалась по характеру обязательства и условиям оборота, оно приняло все меры для надлежащего исполнения обязательства (пункт 1).

Отсутствие вины доказывается лицом, нарушившим обязательство (пункт 2).

В силу пункта 2 статьи 1064 главы 59 названного кодекса лицо, причинившее вред, освобождается от возмещения вреда, если докажет, что вред причинен не по его вине. Законом может быть предусмотрено возмещение вреда и при отсутствии вины причинителя вреда.

При обращении в суд с соответствующим иском доказывание кредитором неразумности и недобросовестности действий лиц, контролировавших исключенное из реестра недействующее юридическое лицо, объективно затруднено. Кредитор, как правило, лишен доступа к документам, содержащим сведения о хозяйственной деятельности общества, и не имеет иных источников сведений о деятельности юридического лица и контролирующих его лиц.

Соответственно, предъявление к истцу-кредитору (особенно когда им выступает физическое лицо - потребитель, хотя и не ограничиваясь лишь этим случаем) требований, связанных с доказыванием обусловленности причиненного вреда поведением контролировавших должника лиц, заведомо влечет неравенство процессуальных возможностей истца и ответчика, так как от истца требуется предоставление доказательств, о самом наличии которых ему может быть неизвестно в силу его невовлеченности в корпоративные правоотношения.

По смыслу названного положения статьи 3 Федерального закона от 8 февраля 1998 года N14 "Об обществах с ограниченной ответственностью", если истец представил доказательства наличия у него убытков, вызванных неисполнением обществом обязательств перед ним, а также доказательства исключения общества из Единого государственного реестра юридических лиц, контролировавшее лицо может дать пояснения относительно причин исключения общества из этого реестра и представить доказательства правомерности своего поведения. В случае отказа от дачи пояснений (в том числе при неявке в суд) или их явной неполноты, непредоставления ответчиком суду соответствующей документации бремя доказывания правомерности действий контролировавших общество лиц и отсутствия причинно-следственной связи между указанными действиями и невозможностью исполнения обязательств перед кредиторами возлагается судом на ответчика.

Таким образом, пункт 3.1 статьи 3 Федерального закона от 8 февраля 1998 года N14 "Об обществах с ограниченной ответственностью" предполагает его применение судами при привлечении лиц, контролировавших общество, исключенное из Единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном законом для недействующих юридических лиц, к субсидиарной ответственности по его долгам по иску кредитора, обязательство общества перед которым возникло не в связи с осуществлением кредитором предпринимательской деятельности, исковые требования кредитора к которому удовлетворены судом, исходя из предположения о том, что именно бездействие этих лиц привело к невозможности исполнения обязательств перед истцом - кредитором общества, пока на основе фактических обстоятельств дела не доказано иное.

По настоящему делу судом первой инстанции не выяснены у ответчика причины неисполнения обязательства перед истцом и исключения общества из реестра, бремя доказывания недобросовестного и неразумного поведения ответчика полностью возложено на истца, при этом содействие в получении доказательств, с учетом неравных процессуальных возможностей истца и ответчиков, судами обществу не оказано.

Таким образом, вывод об отсутствии правовых оснований для привлечения Ильинова С.В. к субсидиарной ответственности сделан судом первой инстанции при неправильно распределенном бремени доказывания и неполно исследованных обстоятельствах.

Суд апелляционной инстанции допущенные судом первой инстанции ошибки не исправил.

В связи с изложенным судебная коллегия по гражданским делам Первого кассационного суда общей юрисдикции приходит к выводу, что допущенные судами нарушения норм права являются существенными, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов сторон, и, с учетом необходимости соблюдения разумных сроков судопроизводства (статья 6.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации), находит подлежащим отмене апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Московского областного суда от 18 апреля 2022 года.

При новом апелляционном рассмотрении дела суду следует учесть изложенное и рассмотреть дело в апелляционном порядке в соответствии с установленными по делу обстоятельствами и требованиями закона.

Руководствуясь статьями 390, 390.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия по гражданским делам Первого кассационного суда общей юрисдикции

определила:

апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Московского областного суда от 18 апреля 2022 года отменить.

Дело направить на новое апелляционное рассмотрение в судебную коллегию по гражданским делам Московского областного суда.

Председательствующий подпись

Судьи подписи

Копия верна:

Судья В.В. Саулина