Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 24 июля 2006 г. N А56-41121/2005 Иск Акционера к Обществу о признании недействительным решения наблюдательного совета о продаже части нежилого встроенного помещения не удовлетворен, так как истцом не представлено доказательств, должным образом свидетельствующих о нарушении его прав и законных интересов в результате совершения оспариваемой сделки

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 24 июля 2006 г. N А56-41121/2005

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе

председательствующего Кустова А.А.,

судей Афанасьева С.В., Тарасюка И.М.,

при участии от Котова Вячеслава Михайловича - Павловского Д.Ю. (доверенность от 03.10.2005), от открытого акционерного общества "Пролетарский завод" Фадина С.О. (доверенность от 04.07.2006),

рассмотрев 18.07.2006 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Котова Вячеслава Михайловича на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.12.2005 (судья Гайсановская Е.В.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.03.2006 (судьи Слобожанина В.Б., Копылова Л.С., Медведева И.Г.) по делу N А56-41121/2005,

установил:

Котов Вячеслав Михайлович, являясь акционером открытого акционерного общества "Пролетарский завод" (далее - Общество), обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к Обществу о признании недействительным решения наблюдательного совета от 08.07.1999 о продаже части нежилого встроенного помещения 4Н, литера А, площадью 159,4 кв.м.

Решением от 30.12.2005, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 27.03.2006, в удовлетворении исковых требований отказано.

В кассационной жалобе Котов В.М. просит отменить принятые по делу судебные акты, полагая, что при их принятии судом нарушены нормы материального права.

Проверив материалы дела, выслушав объяснения представителей Общества, Котова В.М. и обсудив доводы кассационной жалобы, суд кассационной инстанции не находит оснований не согласиться с принятыми по делу судебными актами и считает их полностью соответствующими материалам дела, требованиям закона.

На основании решения наблюдательного совета Общества от 08.07.99 по договору купли-продажи от 28.07.99 N 033348, серии 78 АГ Петровой Ольге Игоревне за 100 000 руб. продано 160/308 долей нежилого помещения 4Н общей площадью 159,4 кв.м. в жилом доме 18, литера А, по улице Дудко в г. Санкт-Петербурге.

Судом установлено и не отрицается ответчиком, что покупатель Петрова О.И. на момент вынесения спорного решения наблюдательным советом являлась родной дочерью Пашкевича И.А., который в свою очередь являлся членом наблюдательного совета:

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд обеих инстанций указал на недоказанность истцом нарушения его прав как акционера при принятии оспариваемого решения.

Согласно статье 81 Федерального закона "Об акционерных обществах" сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, в том числе управляющей организации или управляющего, члена коллегиального исполнительного органа общества или акционера общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами 20 и более процентов голосующих акций общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями главы 11 Закона.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица:

- являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

- владеют (каждый в отдельности или в совокупности) 20 и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

- занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица;

- в иных случаях, определенных уставом общества.

По делу установлено и сторонами не оспаривается, что договор является сделкой, совершенной с заинтересованностью.

Согласно пункту 1 статьи 83 Федерального закона "Об акционерных обществах" сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена до ее совершения советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров в соответствии с настоящей статьей.

Оспариваемая сделка была одобрена наблюдательным советом Общества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 84 Федерального закона "Об акционерных обществах" может быть признана недействительной по иску общества или акционеров сделка, совершенная с заинтересованностью, с нарушением требований, предусмотренных названным Федеральным законом.

Однако реализация этого права возможна в том случае, если оспариваемой сделкой нарушены права или охраняемые законом интересы акционера общества и целью предъявленного иска является восстановление этих прав и интересов.

В соответствии с пунктом 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Истцом, акционером Общества, владеющим 5 акциями, не представлено доказательств, должным образом свидетельствующих о нарушении его прав и законных интересов в результате совершения оспариваемой сделки. Данное обстоятельство является самостоятельным основанием для отказа в иске.

При таком положении у суда обеих инстанций не имелось оснований для удовлетворения исковых требований, поэтому решение и постановление апелляционной инстанции подлежат оставлению без изменения, а в удовлетворении кассационной жалобы следует отказать.

Обстоятельства дела были предметом тщательного рассмотрения суда первой и апелляционной инстанций и не подлежат переоценке судом кассационной инстанции.

Нарушений судом обеих инстанций норм материального или процессуального права, которые привели или могли привести к принятию неправильного судебного акта, кассационная инстанция не усматривает.

Доводы кассационной жалобы направлены, по существу, на переоценку обстоятельств, установленных судом первой и апелляционной инстанций.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.12.2005 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.03.2006 по делу N А56-41121/2005 оставить без изменения, а кассационную жалобу Котова Вячеслава Михайловича - без удовлетворения.

Председательствующий Судьи

А.А. Кустов С.В. Афанасьев

И.М. Тарасюк