Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 28 августа 2006 г. N А56-24502/2005 Иск Инспекции о ликвидации ООО в связи с допущенными при его создании грубыми нарушениями закона, выразившимися в сообщении регистрирующему органу недостоверных сведений об учредителе, не удовлетворен, поскольку в материалах дела имеются надлежащим образом заверенные копии решения Гражданина о создании ООО, об оплате уставного капитала Общества, нотариально удостоверенной доверенности Гражданина, кроме того, не представлены доказательства поддельности доверенности, а также не подтвержден факт утраты Гражданином паспорта

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 28 августа 2006 г. N А56-24502/2005

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сосниной О.Г., судей Афанасьева С.В. и Старченковой В.В.,

при участии от Межрайонной ИФНС России N 23 по Санкт-Петербургу Мазаника Н.В. (доверенность от 06.04.2006),

рассмотрев 23.08.2006 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 23 по Санкт-Петербургу на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.12.2005 (судья Сергиенко А.Н.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.05.2006 (судьи Попова Н.М., Мельникова НА, Полубехина Н.С.) по делу N А56-24502/2005,

установил:

Инспекция Федеральной налоговой службы по Московскому району Санкт-Петербурга (далее - Инспекция) обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском о ликвидации общества с ограниченной ответственностью "Евроснаб" (далее - Общество) в связи с допущенными при его создании грубыми нарушениями закона, выразившимися в сообщении регистрирующему органу недостоверных сведений об учредителе.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Першин Антон Андреевич.

Решением от 15.12.2005 в иске отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.05.2006 произведена замена Инспекции процессуальным правопреемником - Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы N 23 по Санкт-Петербургу (далее - ИФНС). Решение от 15.12.2005 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ИФНС, указывая на нарушение судами обеих инстанций норм материального права, а также на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить принятые по делу судебные акты и иск удовлетворить.

По утверждению подателя жалобы, Обществом были допущены грубые и неустранимые нарушения законодательства о государственной регистрации юридических лиц, выразившиеся в предоставлении Инспекции заведомо недостоверных сведений об учредителе - единственном участнике юридического лица. По мнению ИФНС, судами при вынесении обжалуемых судебных актов не учтены заявление и объяснения учредителя и единственного участника Общества Першина А.А., из которых следует, что он никаких учредительных документов Общества, а также никаких доверенностей на представление своих интересов и интересов Общества не подписывал и не выдавал, а государственную регистрацию Общества, в учредительных документах которого Першин А.А. указан в качестве учредителя и единственного участника, последний связывает с утратой летом 2003 года на несколько дней паспорта.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, на основании решения Инспекции от 09.09.2003 N 2274-3 Общество зарегистрировано 10.09.2003 под основным государственным регистрационным номером 1037821107213.

В установленном законом порядке названное решение Инспекции не оспаривалось и не было признано недействительным.

Согласно уставу Общества его единственным участником и учредителем является Першин А.А.

Инспекция, ссылаясь на то, что при подаче документов для регистрации Общества в регистрирующий орган были представлены недостоверные сведения об учредителе данного юридического лица, обратилась с настоящим иском в арбитражный суд.

В подтверждение своего требования Инспекция ссылается на заявление и объяснения Першина А.А. (листы дела 9, 10), из которых следует, что последний никаких учредительных документов Общества, а также никаких доверенностей на представление своих интересов и интересов Общества не подписывал и не выдавал. Государственную регистрацию Общества, в учредительных документах которого Першин А.А. указан в качестве учредителя и единственного участника, последний связывает с тем, что летом 2003 года на несколько дней им был утрачен паспорт.

Суды обеих инстанций отказали в удовлетворении иска ввиду недоказанности обоснованности заявленного требования.

Проверив материалы дела, выслушав объяснения представителя ИФНС и обсудив доводы кассационной жалобы, суд кассационной инстанции не находит оснований не согласиться с принятыми по делу судебными актами.

Согласно пункту 2 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) юридическое лицо может быть ликвидировано по решению суда в случае допущенных при его создании грубых нарушений закона, если эти нарушения носят неустранимый характер, либо осуществления деятельности без надлежащего разрешения (лицензии), либо деятельности, запрещенной законом, либо с иными неоднократными или грубыми нарушениями закона или иных правовых актов, либо при систематическом осуществлении общественной или религиозной организацией (объединением), благотворительным или иным фондом деятельности, противоречащей его уставным целям, а также в иных случаях, предусмотренных названным Кодексом.

Требование о ликвидации юридического лица в этом случае может быть предъявлено в суд государственным органом или органом местного самоуправления, которому право на предъявление такого требования предоставлено законом (пункт 3 статьи 61 ГК РФ).

Частью второй статьи 25 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" предусмотрено, что регистрирующий орган вправе обратиться в суд с требованием о ликвидации юридического лица в случае допущенных при создании такого юридического лица грубых нарушений закона или иных правовых актов, если эти нарушения носят неустранимый характер, а также в случае неоднократных либо грубых нарушений законов или иных нормативных правовых актов государственной регистрации юридических лиц.

В материалах дела имеются надлежащим образом заверенные копии решения Першина А.А. от 28.07.2003 N 1 о создании Общества, об оплате в полном объеме уставного капитала Общества и о назначении Першина А.А. на должность генерального директора Общества; акта от 28.07.2003 о передаче Першиным А.А. Обществу вещевого вклада в качестве оплаты в полном объеме уставного капитала; нотариально удостоверенной доверенности от 28.07.2003, в которой перечислены действия, которые Першин А.А. доверил совершить своему представителю Колотухиной И.А. для осуществления государственной регистрации Общества; заявления формы Р11001 о государственной регистрации Общества, подписанного Колотухиной И.А., подпись которой заверена нотариусом.

Доказательства оспаривания действий Колотухиной И.А. по регистрации Общества, равно как и доказательства поддельности доверенности, суду не представлены. Факт утраты Першиным А.А. паспорта документально не подтвержден.

Суды обеих инстанций всесторонне и полно исследовали представленные в дело доказательства, дали им надлежащую оценку и пришли к обоснованному выводу о том, что истец не доказал, что на момент государственной регистрации Общества при его создании сведения об учредителе, указанные в учредительных документах юридического лица, не соответствовали действительности.

Поскольку Инспекция не доказала наличие при создании Общества грубых нарушений законодательства, носящих неустранимый характер, суды обеих инстанций правомерно отказали в удовлетворении заявленных требований.

Обстоятельства, установленные судом первой или апелляционной инстанции, не подлежат переоценке судом кассационной инстанции.

Доводы кассационной жалобы направлены по существу на переоценку обстоятельств, установленных судами обеих инстанций, ранее уже были предметом рассмотрения судов, и получили надлежащую правовую оценку в обжалуемых судебных актах.

Нарушений или неправильного применения судом норм материального либо процессуального права, которые привели к принятию неправильных судебных актов, кассационная инстанция не усматривает.

С учетом изложенного кассационная инстанция не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.12.2005 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.05.2006 по делу N А56-24502/2005 оставить без изменения, а кассационную жалобу Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 23 по Санкт-Петербургу - без удовлетворения.

Председательствующий Судьи

О.Г. Соснина С.В. Афанасьев

В.В. Старченкова