Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 1 сентября 2006 г. N А56-27097/2005 Иск Участника к Обществу о признании недействительным договора о предоставлении исключительной лицензии на использование промышленного образца и о применении последствий недействительности договора не удовлетворен, так как пропущен срок исковой давности по предъявленному требованию

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 1 сентября 2006 г. N А56-27097/2005

ГАРАНТ:

См. также определение Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 25 июля 2006 г.

Резолютивная часть постановления объявлена 29 августа 2006 года.

Полный текст постановления изготовлен 01 сентября 2006 года.

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе

председательствующего Сергеевой И.В., судей Рудницкого Г.М., Сапоткиной Т.И.,

при участии от Камалетдиновой Н.К. и Камалетдиновой Д.Б. - Камалетдинова А.Ж. (доверенность от 28.02.2006),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Вебера Дмитрия Юрьевича на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.12.2005 (судья Сергиенко А.Н.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.03.2006 (судьи Слобожанина В.Б., Копылова Л.С., Медведева И.Г.) по делу N А56-27097/2005,

установил:

Вебер Дмитрий Юрьевич, являющийся участником общества с ограниченной ответственностью "Рит" (далее - ООО "Рит"), обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ООО "Рит" о признании недействительным договора от 10.09.2003 о предоставлении исключительной лицензии на использование промышленного образца и применении последствий недействительности договора.

В обоснование иска Вебер Д.Ю. сослался на заключение данного договора с нарушением требований, установленных статьей 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", и на несоответствие сделки статьям 168, 432 Гражданского кодекса Российской Федерации ввиду признания патента на промышленный образец недействительным и отсутствием в связи с этим предмета сделки.

В качестве третьих лиц к участию в деле привлечены Камалетдинова Назия Комаретдиновна, Камалетдинова Альбина Хатмулловна, Камалетдинова Динара Белаловна.

Решением от 22.12.2005, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.03.2006, в удовлетворении иска отказано по мотиву пропуска истцом годичного срока исковой давности по требованию о признании недействительной оспоримой сделки, действительности на момент заключения договора патента N 48218, недоказанности нарушения оспариваемым договором прав и интересов истца.

В кассационной жалобе Вебер Д.Ю. просит отменить указанные решение и постановление, ссылаясь на неполное выяснение судебными инстанциями обстоятельств дела, неприменение подлежащих применению норм права, неправильное толкование закона. По мнению подателя жалобы, одобренная 13.04.2002 общим собранием участников общества сделка никак не связана с оспариваемым договором; вывод суда о пропуске истцом срока исковой давности ничем не обоснован; признание недействительным патента на промышленный образец влечет недействительность соглашений, связанных с уступкой патентных прав; вывод о том, что права истца не затронуты оспариваемой сделкой, не основан на материалах дела.

Рассмотрение кассационной жалобы, первоначально назначенное на 25.07.2006, было отложено в связи с отсутствием у кассационной инстанции доказательств надлежащего извещения о времени и месте судебного заседания всех лиц, участвующих в деле.

В связи с отпуском судья Кадулин А.В., участвовавший в составе суда, рассматривающем дело, в порядке статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заменен на судью Сапоткину Т.И., вследствие чего рассмотрение дела начато сначала.

В судебное заседание явился представитель Камалетдиновых Н.К. и Д.Б.

До начала судебного заседания от ООО "Рит" поступило ходатайство с просьбой отложить рассмотрение кассационной жалобы в связи с отпуском и невозможностью явки в заседание представителя Волкова П.В.

Принимая во внимание, что ООО "Рит" извещено надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, а явка представителей лиц, участвующих в деле, в суд кассационной инстанции не признана обязательной, кассационная инстанция отклонила заявленное ходатайство и с учетом надлежащего извещения всех лиц, участвующих в деле, о времени и месте судебного заседания посчитала возможным рассмотреть кассационную жалобу в настоящем судебном заседании.

В судебном заседании представитель Камалетдиновых Н.К. и Д.Б. против удовлетворения жалобы возразил, указав, что о заключении оспариваемого договора истцу было известно, решение о заключении договора принято на общем собрании участников общества, права Вебера Д.Ю. данным договором не нарушены.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Камалетдинову Белалу Жафяровичу (патентообладатель) выдан патент Российской Федерации N 48218 на промышленный образец "Платежный документ (тринадцать вариантов)". Патент зарегистрирован 16.12.2000, срок его действия составляет 10 лет с 18.04.2000.

Согласно уставу ООО "Рит" с изменениями, зарегистрированными 22.06.2001, Камалетдинов Б.Ж. являлся участником общества с долей в уставном капитале 4578/8400. Другими участниками общества являлись также Нилов И.Н. (доля 2293,2/8400) и Вебер Д.Ю. (доля 1528,8/8400).

В связи с изменением состава участников общества в устав ООО "Рит" внесены изменения, в соответствии с которыми участниками общества вместо Камалетдинова Б.Ж. стали Камалетдинова А.Х., Камалетдинова Д.Б., Камалетдинова Н.К., суммарная доля которых в уставном капитале составляет 4578/8400.

ООО "Рит" (лицензиат) и Камалетдинова Н.К., Камалетдинова А.Х., Камалетдинова Д.Б. (лизензиар) заключили договор от 10.09.2003 о предоставлении обществу исключительной лицензии на использование промышленного образца "Платежный документ (тринадцать вариантов)", охраняемого патентом N 48218, на срок до окончания действия патента. В преамбуле договора имеется ссылка на то, что промышленный образец принадлежит лицензиару по праву наследства (свидетельство о праве на наследство 78 N 340878 от 15.05.2003). Согласно пункту 2.1 договора платежи производятся в соответствии с приложением N 1 к договору.

Решением Палаты по патентным спорам Федеральной службы по интеллектуальной собственности, патентным и товарным знакам, утвержденным руководителем Роспатента 16.03.2005, патент N 48218 признан недействительным частично (в части седьмого варианта промышленного образца), предписано выдать новый патент с перечнем существенных признаков, не включающим седьмой вариант.

Вебер Д.Ю., ссылаясь на то, что договор от 10.09.2003 заключен между ООО "Рит" и участниками общества, состоящими в близком родстве (бабушка, мать, дочь) и владеющими в совокупности более чем двадцатью процентами уставного капитала общества, без одобрения большинства незаинтересованных участников, а патент N 48218 признан недействительным, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Согласно статье 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделки, в совершении которых имеется заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, не могут совершаться обществом без согласия общего собрания участников общества. Решение о совершении обществом такой сделки принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в ее совершении.

В соответствии с пунктом 5 той же статьи сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением требований, предусмотренных настоящей статьей, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Поскольку данная сделка является оспоримой, суд правомерно руководствовался положениями пункта 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, в соответствии с которой срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год, исчисляемый со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Суд правомерно посчитал пропущенным срок исковой давности по предъявленному в июне 2005 года требованию о признании недействительным договора от 10.09.2003, поскольку истец не представил убедительных доказательств того, что о заключении оспариваемого договора ему стало известно значительно позднее даты заключения договора; материалами дела и доводами подателя жалобы вывод суда о предъявлении иска за пределами установленного годичного срока исковой давности не опровергается. Ссылка Вебера Д.Ю. на необоснованное, по его мнению, возложение на него судом обязанности доказывать данное обстоятельство подлежит отклонению, так как обязанность истца подтвердить своевременность предъявления иска в случае заявления ответчиком о применении исковой давности вытекает из статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Признав срок исковой давности пропущенным и применив исковую давность по заявлению стороны спора в соответствии со статьей 199 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд правомерно отказал в иске.

Суд также не установил, что при заключении договора от 10.09.2003 были допущены такие нарушения требований Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", которые могли бы повлечь недействительность сделки.

Решение о заключении лицензионных договоров, в том числе и на право использования патента N 48218, было принято единогласно участниками ООО "Рит" на собрании 13.04.2002, на котором присутствовал Вебер Д.Ю. Такой договор был заключен между Камалетдиновым Б.Ж. (патентообладатель) и ООО "Рит". В связи со смертью патентообладателя его права перешли в порядке наследования к Камалетдиновым Н.К., А.Х., Д.Б., с которыми был заключен договор от 10.09.2003; из содержания данного договора не видно, что его условия не соответствуют решению общего собрания.

Оснований для признания договора от 10.09.2003 недействительным в соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации по причине признания частично недействительным патента N 48218 также не имеется, поскольку на момент заключения договора данного обстоятельства не существовало, патент имел юридическую силу, предмет сделки существовал и был определен.

Кроме того, суд также обоснованно указал на недоказанность истцом нарушения оспариваемым договором его прав, что в силу статей 12, 166 Гражданского кодекса Российской Федерации влечет отказ в иске. Общая заинтересованность истца как участника общества в деятельности общества не может служить достаточным правовым основанием для признания договора недействительным, а какие конкретно права Вебера Д.Ю. и каким образом нарушены оспариваемым договором, истец не доказал.

Учитывая изложенное, кассационная инстанция находит, что выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют имеющимся в деле доказательствам и нормам материального права; таких нарушений норм процессуального права, которые в силу частей третьей и четвертой статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации могли бы служить основанием для отмены судебных актов, не допущено, в связи с чем обжалуемые решение и постановление должны быть оставлены в силе.

Руководствуясь статьями 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.12.2005 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.03.2006 по делу N А56-27097/2005 оставить без изменения, а кассационную жалобу Вебера Дмитрия Юрьевича - без удовлетворения.

Председательствующий Судьи

И.В. Сергеева Г.М. Рудницкий

Т.И. Сапоткина