Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 8 сентября 2006 г. N А13-15069/2005-13 Иск ООО к ОАО и Обществу о признании недействительным договора уступки права требования заключенного между ответчиками не удовлетворен, поскольку каких-либо доказательств, свидетельствующих о нарушении оспариваемым договором законных прав и интересов ООО, а также о том, что спорный договор совершен сторонами с целью прикрыть какую-либо иную конкретную сделку в деле не имеется

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 8 сентября 2006 г. N А13-15069/2005-13

ГАРАНТ:

См. также определение Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 9 августа 2006 г.

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сосниной О.Г., судей Афанасьева С.В. и Кустова А.А.,

при участии в судебном заседании от ОАО "Красавинский льнокомбинат им. В. Грибанова" Марковой Е.С. (доверенность от 22.06.2006), от ОАО "Вологодская сбытовая компания" Сысолятиной Л.А. (доверенность от 01.10.2005),

рассмотрев 06.09.2006 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Красавинские электротеплосети" на решение Арбитражного суда Вологодской области от 11.04.2006 по делу N А13-15069/2005-13 (судья Митрофанов О.В.),

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Красавинские электротеплосети" (далее - Общество) обратилось в Арбитражный суд Вологодской области с иском к открытому акционерному обществу "Вологдаэнерго" в лице филиала "Энергосбыт" (далее - ОАО "Вологдаэнерго") и открытому акционерному обществу "Красавинский льнокомбинат имени В. Грибанова" (далее - Комбинат) о признании недействительным договора уступки права требования от 29.09.2005, заключенного между ответчиками.

Определением от 11.01.2006 к участию в деле в качестве третьего ответчика привлечено открытое акционерное общество "Вологодская сбытовая компания" (далее - Компания).

Решением от 11.04.2006, которое в апелляционном порядке не пересматривалось, в удовлетворении иска отказано.

В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на нарушение судом первой инстанции норм материального и процессуального права, просит отменить принятое по делу решение.

По мнению подателя кассационной жалобы, спорный договор цессии является недействительным, так как уступка права требования обусловлена встречным исполнением - передачей Комбинатом ОАО "Вологдаэнерго" двух простых векселей Акционерного коммерческого Сберегательного банка Российской Федерации (далее - Сбербанк). Заявитель также полагает, что договор цессии является ничтожным как притворная сделка, поскольку заключен сторонами с целью прикрыть другую сделку, а именно "обязательство со стороны ОАО "Вологдаэнерго" обеспечения непрерывного электроснабжения льнокомбината, а со стороны льнокомбината заплатить за это определенную сумму". Кроме того, Общество считает, что спорный договор цессии является незаключенным ввиду отсутствия согласования сторонами условия о его предмете.

В отзывах на кассационную жалобу Комбинат, Компания и ОАО "Вологдаэнерго" просили оставить решение суда без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Общество и ОАО "Вологдаэнерго" надлежащим образом извещены о времени и месте слушания дела, однако в судебное заседание своих представителей не направили, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.

В судебном заседании представители Комбината и Компании выразили несогласие с доводами, приведенными в кассационной жалобе.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, между ОАО "Вологдаэнерго" (цедент) и Комбинатом (цессионарий) подписан договор уступки права требования от 29.09.2005, по условиям которого цедент уступает цессионарию право требования к Обществу оплаты части задолженности на сумму 1 962 000 руб. включая НДС, возникшей по состоянию на 01.09.2005 (пункт 1.1 договора). Указанное право принадлежит цеденту на основании договора электроснабжения от 10.11.1999 N 96, заключенного между ОАО "Вологдаэнерго" и Обществом. Право требования уступается в объеме и на условиях, которые предусмотрены разделом 3 договора уступки права требования от 29.09.2005. В счет уступки права требования на сумму 1 962 000 руб. цессионарий погашает цеденту долг путем передачи двух простых векселей Сбербанка номинальной стоимостью 800 000 руб. и 1 162 000 руб. (пункт 3.2 договора).

По утверждению Общества, указанный договор нарушает его права и законные интересы и противоречит нормам действующего законодательства, поскольку обусловлен встречным исполнением и заключен без согласия должника, личность кредитора для которого имеет в данном случае существенное значение. При совершении данного договора стороны злоупотребили, по мнению истца, своими правами. Названные обстоятельства послужили основанием для обращения Общества в арбитражный суд с настоящим иском.

Возражая против иска, ответчики указывают, что доводы истца основаны на неправильном толковании правовых норм. По их мнению, оспариваемый договор цессии соответствует закону и не нарушает прав и законных интересов истца.

Суд первой инстанции согласился с позицией ответчиков, пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения заявленного требования и в иске отказал.

Проверив материалы дела, выслушав объяснения представителей Комбината, Компании и обсудив доводы кассационной жалобы, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены принятого по делу решения ввиду следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права (статья 384 ГК РФ).

Уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору (пункт 1 статьи 388 ГК РФ).

В соответствии со статьей 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке.

Согласно статье 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в настоящем Кодексе. Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено только заинтересованным лицом.

Между тем Общество не является стороной оспариваемого договора цессии и в результате его совершения ничего не лишилось и ничего не приобрело. Кроме того, истец не является стороной, что-либо получающей при условии применения последствий недействительности сделки.

В материалах дела отсутствуют и истцом не представлены какие-либо доказательства, должным образом подтверждающие, что личность кредитора имеет в данном случае для Общества как должника существенное значение. Довод Общества о том, что уступка прав по договору электроснабжения не могла быть произведена без его согласия, не находит подтверждения в материалах дела и не основан на положениях, предусмотренных статьями 384, 388 ГК РФ.

Каких-либо доказательств, свидетельствующих о нарушении оспариваемым договором цессии законных прав и интересов Общества, в деле также не имеется.

Таким образом, у истца отсутствует материальное и процессуальное требование к ответчикам. Данное обстоятельство является самостоятельным основанием для отказа Обществу в удовлетворении заявленного им требования.

В силу статьи 423 ГК РФ договор, по которому сторона должна получить плату или иное встречное предоставление за исполнение своих обязанностей, является возмездным. Договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное. Оспариваемый договор цессии является возмездным (раздел 3 договора). Встречное предоставление Комбинатом ОАО "Вологдаэнерго" двух простых векселей Сбербанка в счет уступки права требования не является встречным исполнением обязательства на основании статьи 328 ГК РФ. Доводы кассационной жалобы в указанной части основаны на неправильном толковании Обществом правовых норм.

Согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила.

Между тем в нарушение требований статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истцом не представлено каких-либо доказательств, должным образом свидетельствующих о том, что спорный договор цессии совершен сторонами с целью прикрыть какую-либо иную конкретную сделку.

Доводы подателя жалобы, касающиеся незаключенности оспариваемого договора, не могут быть приняты кассационной инстанцией в рамках рассмотрения настоящего дела, поскольку недействительным может быть признан только заключенный договор, а его незаключенность свидетельствует об отсутствии договора. Таким образом, незаключенность договора является основанием для отказа в удовлетворении исковых требований о признании данного договора недействительным.

С учетом изложенного суд первой инстанции пришел к правильному выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения иска.

Нарушений норм материального или процессуального права, которые привели к принятию неправильного судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

При таких обстоятельствах оснований для отмены обжалуемого судебного акта и удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда Вологодской области от 11.04.2006 по делу N А13-15069/2005-13 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Красавинские электротеплосети" - без удовлетворения.

Председательствующий Судьи

О.Г. Соснина С.В. Афанасьев

А.А. Кустов