Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 7 сентября 2006 г. N А26-7245/2005-12 Иск ООО к Обществу, Учреждению и Предприятию о признании договора купли-продажи незаключенным в части продажи объектов недвижимости не удовлетворен, поскольку, в частности, судом отклонена ссылка ООО на незаключенность оспариваемого договора по мотиву несогласования покупной цены, так как цена имущества указана в договоре; кроме того, предоставленные ООО договоры и решения не являются доказательствами каких-либо прав истца на объекты, являвшиеся предметом договора купли-продажи

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 7 сентября 2006 г. N А26-7245/2005-12

Резолютивная часть постановления объявлена 05 сентября 2006 года.

Полный текст постановления изготовлен 07 сентября 2006 года.

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе редседательствующего Сергеевой И.В., судей Рудницкого Г.М., Сапоткиной Т.И., при участии ООО "Прионежский карьер" Бобкова С.Н. (доверенность от 04.07.2006), от ООО "Авиапроект" Барабаша И.Н. (доверенность от 20.02.2006), от РФФИ Барановой О.В. (доверенность от 10.02.2006),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Прионежский карьер" на решение Арбитражного суда Республики Карелия от 17.11.2005 (судья Шалапаева И.В.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.05.2006 (судьи Марченко Л.Н., Жиляева Е.В., Ларина Т.С.) по делу N А26-7245/2005-12,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Прионежский карьер" (далее - ООО "Прионежский карьер") обратилось в Арбитражный суд Республики Карелия с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Авиапроект" (далее - ООО "Авиапроект"), специализированному государственному учреждению при Правительстве Российской Федерации "Российский фонд федерального имущества" (далее - РФФИ), государственному предприятию "178 Комбинат нерудных ископаемых" Федерального дорожно-строительного управления при Министерстве обороны Российской Федерации (далее - Комбинат) о признании договора купли-продажи от 24.12.2004 N 24-3/2137 незаключенным в части продажи семи объектов недвижимости - склада ГСМ, трехэтажного здания корпуса первичного дробления, трехэтажного здания корпуса вторичного и третичного дробления с подвалом, семиэтажного здания корпуса промывки и сортировки, одноэтажного сооружения узла погрузки-разгрузки, трехэтажного здания перегрузочного узла N 1, двухэтажного сооружения перегрузочного узла N 2; а также о признании права собственности на указанные объекты.

В обоснование исковых требований ООО "Прионежский карьер" указало, что является собственником агрегатов и оборудования, которые находятся в спорных объектах, прочно связаны с ними, в связи с чем принадлежащее истцу оборудование и спорные объекты представляют собой единое целое, образуют сложную вещь, составные части которой не могли быть отчуждены ООО "Авиапроект", поэтому договор в соответствующей части нельзя считать заключенным в силу статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации, а словие о предмете договора купли-продажи от 24.12.2004 - согласованным, продавец не обладал правом собственности на отчуждаемое имущество.

В соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец дополнил исковые требования и просил признать договор купли-продажи от 24.12.2004 N 24-3/2137 незаключенным также в части подъездного железнодорожного пути протяженностью 1747 м и восьми железнодорожных путей N 1-8, а также признать право собственности на данные объекты, ссылаясь на то, что каждый их названных объектов состоит из принадлежащего истцу имущества (рельсов, шпал, стрелочных переводов).

Уточнив основания иска, ООО "Прионежский карьер" просило признать договор незаключенным также и в связи с несогласованием сторонами условия о цене каждого объекта недвижимости, указанного в договоре.

Решением от 17.11.2005 в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.05.2006 решение от 17.11.2005 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ООО "Прионежский карьер" просит отменить указанные решение и постановление, ссылаясь на неправильное применение судебными инстанциями норм материального и процессуального права. По мнению подателя жалобы, оспариваемый договор является незаключенным, поскольку в договоре не указана цена каждого объекта в отдельности; в нарушение норм процессуального права апелляционный суд не принял доказательства истца, подтверждающие, что по договору купли-продажи фактически было отчуждено в том числе и движимое имущество - технологическое оборудование, ранее приобретенное истцом.

РФФИ в отзыве на кассационную жалобу считает ее не подлежащей удовлетворению, указывая, что оспариваемый договор соответствует статье 555 Гражданского кодекса Российской Федерации, содержит все существенные условия договора продажи недвижимости; на основании надлежащей оценки доказательств по делу суд правомерно указал на недоказанность факта принадлежности истцу имущества, входящего в состав комплекса зданий и сооружений; документы, в приобщении которых к материалам дела и исследовании которых суд отказал истцу, не имеют отношения к делу.

ООО "Авиапроект" в отзыве на кассационную жалобу просит оставить ее без удовлетворения, считая правильным вывод суда о соответствии договора статьям 432, 555 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку комплекс зданий и сооружений выставлялся на торги одним лотом, в связи с чем и предмет сделки, и цену следует считать определенными; нарушений норм процессуального права судом не допущено; материальные права истца оспариваемым договором не нарушены и, следовательно, у него отсутствует процессуальное право на обращение в суд с настоящим иском.

В судебном заседании представитель ООО "Прионежский карьер" поддержал кассационную жалобу, подтвердив приведенные в ней доводы. Представители ООО "Авиапроект" и РФФИ против удовлетворения жалобы возражали по мотивам, изложенным в отзывах.

Комбинат в силу статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации считается извещенным надлежащим образом, поэтому неявка его представителя в судебное заседание согласно статье 284 того же Кодекса не может служить препятствием для рассмотрения дела в его отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, между открытым акционерным обществом "Карелнеруд" (продавец, далее - ОАО "Карелнеруд") и ООО "Прионежский карьер" (покупатель) подписан договор от 18.12.2003 купли-продажи указанного в приложении N 1 к договору недвижимого имущества - зданий и сооружений, расположенных по адресу: Республика Карелия, Прионежский район, промплощадка у ст. Деревянка и в местечке Уя-Губа. Имущество передано покупателю по акту приема-передачи от той же даты.

Кроме того, по решению от 23.12.2003 N 29 единственного участника общества с ограниченной ответственностью "Производственное объединение "Карелнеруд" (далее - ПО "Карелнеруд") данное общество при вступлении в ООО "Прионежский карьер" внесло вклад в его уставный капитал в виде имущества по перечню (станки, оборудование) общей стоимостью 112 460 950 руб.

ОАО "Карелнеруд" и ООО "Прионежский карьер" заключили договор от 31.12.2003 N 08-278/03 купли-продажи имущества, в том числе материалов (в частности, стрелочных переводов, рельсов в количестве 139,762 тн, шпал в количестве 3888 шт.), горючесмазочных материалов и дизтоплива, маркшейдерской сети.

По итогам аукциона по продаже высвобождаемого военного имущества (протокол комиссии от 24.12.2004 N 2/1) РФФИ (продавец) и ООО "Авиапроект", признанное победителем аукциона (покупатель), подписали договор от 24.12.2004 N 24-3/2137 купли-продажи принадлежащего на праве собственности Российской Федерации и находящегося в хозяйственном ведении и на балансе Комбината (балансодержатель) недвижимого имущества, в том числе указанного истцом в исковом заявлении и дополнении к нему. Имущество передано покупателю балансодержателем по передаточному акту от 20.05.2005.

В соответствии с пунктом 2.1 договора цена продажи имущества, установленная по результатам аукциона, составляет 60 110 000 руб., включая налог на добавленную стоимость.

На основании указанного договора 16-17.08.2005 проведена государственная регистрация права собственности ООО "Авиапроект" на объекты недвижимости, первоначально указанные в исковом заявлении, а 18-19.08.2005 - на спорные железнодорожные пути, о чем выданы соответствующие свидетельства.

ООО "Прионежский карьер", ссылаясь на то, что в составе приобретенных ООО "Авиапроект" по договору от 24.12.2004 объектов находится имущество, принадлежащее истцу, а также на несогласование сторонами цены каждого объекта в отдельности, обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

В обоснование приобретения имущества, находящегося, по утверждению истца, в зданиях, купленных ООО "Авиапроект", а также являющегося составными частями железнодорожных путей, ООО "Прионежский карьер" сослалось на упомянутые выше договоры от 18.12.2003 и от 31.12.2003, решение ПО "Карелнеруд" от 23.12.2003 о внесении вклада в уставный капитал общества.

Исследовав и оценив указанные документы, суд правомерно указал, что доказательствами каких-либо прав истца на объекты, являвшиеся предметом договора купли-продажи от 24.12.2004 между РФФИ и ООО "Авиапроект", они не являются.

Так, предмет договора от 18.12.2003 между ОАО "Карелнеруд" и ООО "Прионежский карьер" определен как недвижимое имущество. Между тем доказательств принадлежности продавцу перечисленного в приложении N 1 к договору имущества как недвижимого, равно как и государственной регистрации ерехода к покупателю - ООО "Прионежский карьер" права собственности на объекты как недвижимые в соответствии со статьями 131, 223, 551 Гражданского кодекса Российской Федерации не имеется; признаков, достаточных для идентификации недвижимого имущества, в договоре не содержится.

Подтверждением того, что имущество, приобретенное истцом по договору от 18.12.2003 и в результате внесения вклада в уставный капитал, находится в зданиях, купленных ООО "Авиапроект", ни договор от 18.12.2003, ни решение участника общества от 23.12.2003 с перечнем к нему служить не могут, поскольку из их содержания невозможно установить конкретное местонахождение данного имущества.

Что касается требований истца, заявленных в отношении железнодорожных путей, со ссылкой на договор от 31.12.2003, то по данному договору ООО "Прионежский карьер" приобрело вещи, определенные родовыми признаками и количественными показателями (стрелочные переводы, рельсы, шпалы), относимость которых к спорным железнодорожным путям, являющимся объектами недвижимости и характеризующимся индивидуальной определенностью, не доказана.

Суд правомерно отклонил ссылку истца на статьи 134, 135 Гражданского кодекса Российской Федерации как на основание для заявления каких-либо притязаний в отношении приобретенных ООО "Авиапроект" зданий и сооружений.

Согласно статье 134 Гражданского кодекса Российской Федерации если разнородные вещи образуют единое целое, предполагающее использование их по общему назначению, они рассматриваются как одна вещь (сложная вещь). Действие сделки, заключенной по поводу сложной вещи, распространяется на все ее составные части, если договором не предусмотрено иное.

Между тем здание с расположенным в нем оборудованием не может рассматриваться как сложная вещь по смыслу статьи 134 названного Кодекса, поскольку и то и другое может использоваться самостоятельно; здания являются самостоятельными объектами, которые учтены в качестве объектов недвижимости и в отношении которых в установленном порядке произведена государственная регистрация права собственности ООО "Авиапроект". Ни из сделок, на которые ссылался истец в обоснование иска, ни из договора от 24.12.2004 не следует, что эти сделки заключались в отношении сложных вещей, в связи с чем действие сделок должно распространяться на все составные части вещи.

В соответствии со статьей 135 Гражданского кодекса Российской Федерации вещь, предназначенная для обслуживания другой, главной, вещи и связанная с ней общим назначением (принадлежность), следует судьбе главной вещи, если договором не предусмотрено иное. Однако между зданием и оборудованием, которое находится в здании, отсутствует та взаимосвязь, которая позволяла бы рассматривать их как главную вещь и принадлежность.

Таким образом, не имеется никаких правовых оснований считать, что права на объекты недвижимости могут быть производны от прав на имущество, находящееся в этих объектах, и что с приобретением какого-либо движимого имущества истец автоматически приобрел права на соответствующую недвижимость.

Ссылка ООО "Прионежский карьер" на незаключенность договора купли-продажи от 24.12.2004 по мотиву несогласования покупной цены также правомерно не принята судебными инстанциями во внимание. Цена имущества указана в пункте 2.1 договора; по данному договору отчуждался комплекс зданий и сооружений; договор, был заключен по результатам аукциона, который в установленном порядке не оспорен; необходимость согласования цены каждого конкретного объекта из приобретаемых по одному договору и составляющих предмет сделки статьей 555 Гражданского кодекса Российской Федерации не предусмотрена. К тому же ввиду признания судом недоказанным отчуждения по договору от 24.12.2004 в том числе и имущества, принадлежащего истцу, его требование о признании данного договора незаключенным по мотиву несогласования цены не подлежит удовлетворению в силу статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьи 12 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Нарушений норм процессуального права, на которые ссылается податель жалобы, кассационная инстанция не усматривает; таких процессуальных нарушений, которые привели или могли бы привести к принятию незаконных судебных актов, судом не допущено.

С учетом изложенного кассационная инстанция находит, что обжалуемые решение и постановление вынесены в соответствии с нормами права, содержащиеся в судебных актах выводы соответствуют имеющимся в деле доказательствам, в связи с чем данные решение и постановление должны быть оставлены в силе, а кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда Республики Карелия от 17.11.2005 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.05.2006 по делу N А26-7245/2005-12 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Прионежский карьер" - без удовлетворения.

Председательствующий Судьи

И.В. Сергеева Г.М. Рудницкий

Т.И. Сапоткина