Апелляционное определение СК по гражданским делам Московского городского суда от 22 ноября 2022 г. по делу N 33-46314/2022

Судебная коллегия по гражданским делам Московского городского суда в составе председательствующего Клюевой А.И., судей Суслова Д.С., Князева А.А., при помощнике судьи Ерицян А.Ж., заслушав в открытом судебном заседании по докладу судьи Суслова Д.С. гражданское дело N 2-56/2022 по апелляционной жалобе АО "Нэфис Косметикс" на решение Тверского районного суда г. Москвы от 30 марта 2022 года, которым постановлено:

В удовлетворении иска АО "Нэфис Косметикс" к Матлис Маргарите Ильиничне, Лембергу Илье Юрьевичу о признании сделки недействительной, отказать,

УСТАНОВИЛА:

АО "Нэфис Косметикс" обратилось в суд с иском к Матлис М.И, Лембергу И.Ю. о признании недействительным договора купли-продажи нежилого помещения, расположенного по адресу: адрес, заключенного 21 февраля 2020 года между ответчиками, возврате нежилого помещения Матлис М.И. мотивируя свои требования тем, что данная сделка совершена ответчиками с целью вывода активов и сокрытия имущества от обращения на него взыскания, которое предполагалось для удовлетворения требований кредитора.

Представитель истца участвовал в судебном заседании суда первой инстанции путем использования системы видеоконференцсвязи, исковые требования поддержал.

Представители ответчиков в судебное заседание суда первой инстанции явились, исковые требования не признали.

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание суда первой инстанции не явились.

Суд постановилвышеуказанное решение, об отмене которого, как незаконного и необоснованного, просит истец по доводам апелляционной жалобы.

Проверив материалы дела, разрешив вопрос о возможности рассмотрения дела в отсутствие неявившихся лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом, выслушав представителя истца, представителя ответчика Матлис М.И, обсудив доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия приходит к следующим выводам.

В соответствии со ст. 195 ГПК РФ решение суда должно быть законным и обоснованным.

Согласно постановлению Пленума Верховного Суда РФ N 23 от 19 декабря 2003 года решение является законным в том случае, когда оно принято при точном соблюдении норм процессуального права и в полном соответствии с нормами материального права, которые подлежат применению к данному правоотношению, или основано на применении в необходимых случаях аналогии закона или аналогии права (часть 1 статьи 1, часть 3 статьи 11 ГПК РФ).

Решение является обоснованным тогда, когда имеющие значение для дела факты подтверждены исследованными судом доказательствами, удовлетворяющими требованиям закона об их относимости и допустимости, или обстоятельствами, не нуждающимися в доказывании (статьи 55, 59 - 61, 67 ГПК РФ), а также тогда, когда оно содержит исчерпывающие выводы суда, вытекающие из установленных фактов.

Из материалов дела следует, что решением Арбитражного суда адрес по делу N А43-21073/2017 от 26 сентября 2018 года ООО "Южный Двор-505" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства.

АО "Нэфис Косметикс" является кредитором ООО "Южный Двор-505". Решением от 26 сентября 2018 года требования АО "Нэфис Косметикс" в размере 152 140 474 руб. 21 коп. включены в реестр требований кредиторов ООО "Южный Двор-505".

Матлис М.И. являлась учредителем и руководителем компаний, входящих в группу Южный двор.

Определением Арбитражного суда адрес от 23 января 2020 года по заявлению АО "Нэфис Косметикс" приняты обеспечительные меры в виде ареста на принадлежащее Матлис М.И. имущество в пределах предъявленных требований в размере 235 652 220 руб. 89 коп, установлен запрет на совершение любых регистрационных действий по отчуждению, обременению имущества (движимого, недвижимого имущества, долей в уставных капиталах юридических лиц, имущественных прав).

13 февраля 2020 года Межрайонным отделом судебных приставов по особым исполнительным производствам неимущественного характера города Москвы возбуждено исполнительное производство N 14802/20/77039-ИП.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 14 июня 2019 года по делу N А40-184319/2017 должник ООО "Южный двор-1" признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура конкурсного производства.

АО "Нэфис Косметикс" является кредитором ООО "Южный Двор-1". Определением от 12 декабря 2018 года требование АО "Нэфис Косметикс" включено в третью очередь реестра требований кредиторов ООО "Южный Двор-1" в размере задолженности 70 000 000 рублей - основной долг, 200 000 рублей - расходы по уплате государственной пошлины.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 21 декабря 2020 года удовлетворено заявление конкурсного управляющего о привлечении Матлис М.И. к субсидиарной ответственности за невозможность полного погашения требований кредиторов.

21 февраля 2020 года между Матлис М.И. (продавец) и Лембергом И.Ю. (покупатель) заключен оспариваемый договор купли-продажи нежилого помещения, расположенного по адресу: адрес.

Разрешая заявленные требования, суд первой инстанции исходил из того, что доказательств, свидетельствующих о том, что оспариваемая АО "Нэфис Косметикс" сделка была совершена с нарушением требования ст. 10 ГК РФ, истцом в материалы дела не представлено, а судом не добыто.

Так, из материалов дела усматривается, что оспариваемая сделка была удостоверена нотариусом г. Москвы Смирновой М.С, договор прошел государственную регистрацию.

Никаких предусмотренных законом ограничений и препятствий для совершения данной сделки, обременений на данное имущество наложено не было.

Лемберг И.Ю, в собственности которого находится спорное помещение, не знал и не должен был знать о наличии каких-либо ограничений по отчуждению спорного объекта, является добросовестным приобретателем, доказательств наличия заинтересованности указанного лица в выводе активов должника суду не представлено.

Кроме того, договор купли-продажи заключен на рыночных условиях с рассрочкой платежа, и большая часть оплаты подлежала выплате в будущем.

Обстоятельств, свидетельствующих о злоупотреблении правом со стороны как должника Матлис М.И, так и заинтересованного лица - Лемберг И.Ю, являющихся сторонами оспариваемой сделки, истцом не доказано.

Факт того, что цель оспариваемой истцом сделки заведомо противоречила основам правопорядка или нравственности, материалы дела также не содержат.

При таких данных, суд первой инстанции пришел к выводу об отказе АО "Нэфис Косметикс" в удовлетворении исковых требований.

Судебная коллегия не может согласиться с указанными выводами суда первой инстанции, поскольку они противоречат фактическим обстоятельствам дела и требованиям действующего законодательства.

Частью 3 статьи 17 Конституции Российской Федерации установлено, что осуществление прав и свобод человека и гражданина не должно нарушать права и свободы других лиц.

Данному конституционному положению корреспондирует пункт 3 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которому при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

В пункте 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации закреплена недопустимость действий граждан и юридических лиц, осуществляемых исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Как разъяснил Верховный Суд Российской Федерации в пункте 1 постановления Пленума от 23 июня 2015 года N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" добросовестным поведением, является поведение, ожидаемое от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

Исходя из смысла приведенных выше правовых норм и разъяснений под злоупотреблением правом понимается поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации пределов осуществления гражданских прав, осуществляемое с незаконной целью или незаконными средствами, нарушающее при этом права и законные интересы других лиц и причиняющее им вред или создающее для этого условия.

Под злоупотреблением субъективным правом следует понимать любые негативные последствия, явившиеся прямым или косвенным результатом осуществления субъективного права.

Одной из форм негативных последствий является материальный вред, под которым понимается всякое умаление материального блага. Сюда могут быть включены уменьшение или утрата дохода, необходимость новых расходов.

В частности злоупотребление правом может выражаться в отчуждении имущества с целью предотвращения возможного обращения на него взыскания.

Злоупотребление правом при совершении сделки является нарушением запрета, установленного в статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, в связи с чем такая сделка должна быть признана недействительной в соответствии со статьями 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации как нарушающая требования закона.

В ходе рассмотрения дела установлено, что Матлис М.И, зная о принятых арбитражным судом обеспечительных мерах в виде ареста на принадлежащее ей имущество, о наличии в производстве арбитражного суда заявления налогового органа о привлечении ее к субсидиарной ответственности, не могла не осознавать, что ее действия по отчуждению принадлежащего ей недвижимого имущества приведет к невозможности удовлетворения требований кредитора из стоимости указанного имущества.

Исходя из принципа добросовестности осуществления гражданских прав и исполнения гражданских обязанностей, в данной ситуации Матлис М.И. следовало исполнить обязательства перед кредитором, а затем распоряжаться своим имуществом.

Согласно условиям договора купли-продажи нежилого помещения от 21 февраля 2020 года его стоимость составляет 40 000 000 рублей, при этом оплата производится с рассрочкой на 109 месяцев: 50 000 рублей подлежат оплате при подписании договора; первые два года ежемесячно в размере 250 000 рублей; последующие семь лет ежемесячно в размере 400 000 рублей; последний месяц - 350 000 рублей.

В материалы дела представлен договор аренды спорного недвижимого имущества от 28 мая 2018 года, заключенный с арендатором ИП Веденеевой А.В, в соответствии с п. 6.3 которого стоимость постоянной части ежемесячной арендной платы составляет 250 000 рублей. При этом дополнительное соглашение к договору аренды о замене Матлис М.И. на Лемберга И.Ю. заключено 1 июня 2020 года.

Таким образом, Лемберг И.Ю. приобрел нежилое помещение без залога не только на условиях беспроцентной рассрочки платежей, но фактически и на безвозмездной основе, учитывая, что он получает арендную плату от третьего лица в том же размере ежемесячных платежей, как и по спорному договору.

Пунктом 4.2 оспариваемого договора установлено, что в случае неоплаты покупателем ежемесячных платежей более трех месяцев подряд продавец вправе в одностороннем порядке отказаться от исполнения договора, при этом все ранее полученные продавцом денежные средства покупателю не возвращаются (п. 4.2 договора).

Согласно представленным платежным документам, Лембергом И.Ю. осуществлены следующие платежи: 7 октября 2020 года - 250 000 рублей; 11 ноября 2020 года - 250 000 рублей; 10 сентября 2021 года - 200 000 рублей; 11 ноября 2021 года - 100 000 рублей; 14 декабря 2021 года - 100 000 рублей; 2 января 2022 года - 200 000 рублей.

Первый платеж осуществлен через 8 месяцев, а общая сумма, оплаченная по договору составляет 1 100 000 рублей, вместо 6 250 000 рублей предусмотренных по договору на март 2022 года.

Несмотря на существенные нарушения Лембергом И.Ю. условий договора и наличие у Матлис М.И. права на отказ от договора, последняя каких-либо действий по защите своего нарушенного права до настоящего времени не предприняла.

Учитывая вышеизложенное, судебная коллегия приходит к выводу о том, что сделка по отчуждению в пользу Лемберга И.Ю. нежилого помещения заключена с целью сокрытия имущества от обращения на него взыскания в нарушение требований ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, имеет признаки формального исполнения, а потому должна быть признана недействительной как нарушающая требования закона.

При таких обстоятельствах, судебная коллегия приходит к выводу о том, что решение суда является незаконным и необоснованным и подлежит отмене с принятием по делу нового решения о признании недействительным договора купли-продажи нежилого помещения, расположенного по адресу: адрес, заключенного 21 февраля 2020 года между Матлис М.И. и Лембергом И.Ю, прекращении права собственности Лемберга И.Ю. на указанное нежилое помещение, признании права собственности Матлис М.И. на нежилое помещение.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 328-330 ГПК РФ, судебная коллегия

ОПРЕДЕЛИЛА:

Решение Тверского районного суда г. Москвы от 30 марта 2022 года - отменить.

Принять по делу новое решение.

адрес "Нэфис Косметикс" к Матлис Маргарите Ильиничне, Лембергу Илье Юрьевичу о признании сделки недействительной - удовлетворить.

Признать недействительным договор купли-продажи нежилого помещения, расположенного по адресу: адрес, заключенного 21 февраля 2020 года между Матлис Маргаритой Ильиничной и Лембергом Ильей Юрьевичем.

Прекратить право собственности Лемберга Ильи Юрьевича на нежилое помещение, расположенное по адресу: адрес.

Признать право собственности Матлис Маргариты Ильиничны на нежилое помещение, расположенное по адресу: адрес.

Председательствующий:

Судьи:

...