Апелляционное определение СК по гражданским делам Московского городского суда от 28 ноября 2022 г. по делу N 33-47732/2022

Судебная коллегия по гражданским делам Московского городского суда

в составе председательствующего Антоновой Н.В.

судей фио, фио, при помощнике Осиповой М.Н.

заслушав в открытом судебном заседании по докладу судьи фио

гражданское дело по апелляционной жалобе представителя истца Вафина С.М. по доверенности фио

на решение Измайловского районного суда адрес от 28 марта 2022 года, которым постановлено:

- в удовлетворении исковых требований Вафина Станислава Мансуровича к Иванову Дмитрию Александровичу, Ивановой Анастасии Витальевне о взыскании убытков отказать,

УСТАНОВИЛА:

Истец Вафин С.М. обратился в суд с иском к ответчикам Иванову Д.А. и Ивановой А.В. о взыскании убытков по договорам купли-продажи долей в уставном капитале юридического лица, указав, что 28 декабря 2016 г. между Вафиным С.М. и Ивановым Д.А, а также между Вафиным С.М. и Ивановой А.В. заключены договоры купли-продажи долей в уставном капитале ООО "Контракт Авто-Трейд", в соответствии с которыми Иванов Д.А. и Иванова А.В. (каждый в отдельности) продали Вафину С.М. принадлежащие им доли в уставном капитале ООО "Контракт Авто-Трейд" в размере 30% каждый, а покупатель во время подписания договоров у нотариуса адрес фио передал денежные средства в размере, установленном договором. Каждый из продавцов в отдельности при подписании договоров купли-продажи долей в уставном капитале общества подтвердил и дал гарантию тому, что задолженность общества перед кредиторами отсутствует, какие-либо обязательства общества перед третьими лицами (в том числе клиентами - физическими лицами), а также претензии таких третьих лиц, вытекающие из обязательств, возникших до заключения договоров, отсутствуют. Заверения продавцов, указанные в договорах купли-продажи долей в уставном капитале общества, по мнению истца, являются заверениями об обстоятельствах в соответствии со ст.431.2 ГК РФ, в соответствии с которой в случае нарушения указанных в договоре заверений, сторона, давшая недостоверные заверения, обязана возместить убытки, причиненные недостоверностью таких заверений.

После заключения договоров истцу Вафину С.М. стало известно, что на момент заключения договоров купли-продажи у ООО "Контракт Авто-Трейд" перед адрес "Индустриальный Сберегательный банк" имелась задолженность по кредитному договору от 09 сентября 2016 г. N2016-58 в размере сумма, существовала задолженность общества перед ООО "Альфа-Сервис" по договору на проведение строительно-монтажных работ N 0305-4/12 от 03 мая 2012 г. в размере сумма, что установлено решениями Арбитражного суда адрес по делу N А40-64287/15-29-497 от 25 мая 2017 г. и по делу N А40-99627/17-56-789 от 14 сентября 2017 г.

Поскольку на дату заключения договоров купли-продажи долей в уставном капитале ООО "Контракт Авто-Трейд" от 28 декабря 2016 г. к обществу имелись претензии третьих лиц, которые повлекли убытки Вафина С.М, истец просил взыскать с каждого из ответчиков сумма в качестве убытков, а также по сумма с каждого из ответчиков в качестве возмещения расходов по уплате государственной пошлины.

Решением Измайловского районного суда адрес от 04 марта 2021 г, оставленным без изменения апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Московского городского суда от 28 сентября 2021 г, исковые требования Вафина С.М. к Иванову Д.А, Ивановой А.В. о взыскании убытков удовлетворены:

с фио в пользу Вафина С.М. взысканы соответствующие 30% переданной по договору купли-продажи от 28 декабря 2016 г. доли в уставном капитале ООО "Контракт Авто-Трейд" убытки в размере сумма, а также сумма в качестве возмещения расходов по уплате государственной пошлины;

с Ивановой А.В. в пользу Вафина С.М. взысканы соответствующие 30% переданной по договору купли-продажи от 28 декабря 2016 г. доли в уставном капитале ООО "Контракт Авто-Трейд" убытки в размере сумма, а также сумма в качестве возмещения расходов по уплате государственной пошлины.

Определением судебной коллегии по гражданским делам Второго кассационного суда общей юрисдикции от 09 декабря 2021 г. вышеуказанные судебные постановления отменены, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции. Отменяя судебные постановления, суд кассационной инстанции указал на то, что юридическое значение для разрешения возникшего спора имели обстоятельства, содержащиеся в нормах материального права применительно к конкретным правоотношениям сторон: действовала ли сторона продавца добросовестно, давались ли фио заверения относительно отсутствия кредитных обязательств у юридического лица перед банком, перед третьими лицами по ранее заключенным договорам на основании бухгалтерской документации, представленной фио. по состоянию непосредственно на момент заключения сделки; были ли представлены стороне покупателя сведения о наличии кредитного договора и об его условиях, цели заключения данного кредита Обществом и выполнении обязательств по этому договору перед банком на момент заключения договоров купли-продажи долей в уставном капитале; не дано правовой оценки условию п.12.2 каждого из договоров купли-продажи долей, в котором покупатель заявил, что он ознакомлен с финансовым состоянием Общества по данным бухгалтерской отчетности Общества и претензий не имеет; не дано обоснования взысканию денежных средств в виде убытков непосредственно в пользу истца (т.3 л.д.404-414).

При новом рассмотрении в судебное заседание истец Вафин С.М. не явился, о дате и времени рассмотрения дела извещен надлежащим образом, обеспечил явку своего представителя по доверенности фио, действующего также в качестве представителя третьего лица ООО "Свисс Смайл Групп" по доверенности, который исковые требования поддержал и просил их удовлетворить.

Ответчики Иванов Д.А, Иванова А.В. в судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом, обеспечили явку своего представителя адвоката фио, которая против удовлетворения исковых требований возражала.

Третье лицо ООО "Контракт Авто Трейд" о дате и времени рассмотрения дела извещалось надлежащим образом. Между тем, указанное лицо своего представителя в суд не направило, доказательств уважительности причин неявки не представлено, ходатайств об отложении дела слушанием не поступало.

Судом постановлено выше приведенное решение, об отмене которого просит представитель истца по доверенности фио по доводам, изложенным в апелляционной жалобе утверждая, что суд неправильно применил нормы материального права, неверно установилюридически значимые обстоятельства по делу, настаивает на том, что ответчики ввели истца в заблуждение, продали ему Общество с долгами, после приобретения были выплачены значительные суммы в уплату долгов, что лишило истца возможности получить дивиденды, поскольку платежи совершались из прибыли, возврат денег по кредиту произвело и само купленное юридическое лицо; последствия, установленные законом для продавцов долей наступают независимо от наличии у них самих информации о действительном финансовом положении общества; права и обязанности по договорам купли-продажи долей возникли у истца и ответчиков, соответственно истец вправе просить о взыскании с ответчиков убытков; ответчики извлекли для себя выгоду, переложив обязательства по долгам общества на истца.

Проверив материалы дела, заслушав представителя истца по доверенности фио, представителя ответчиков по ордеру фио, обсудив доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия сочла возможным рассмотреть дело в отсутствие иных участников процесса, извещенных о дне и времени слушания, и находит решение суда законным и обоснованным, как постановленное в соответствии с фактическими обстоятельствами дела и требованиями действующего законодательства.

Согласно п.1 ст.421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена настоящим Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством.

Как следует из п.4 ст.421 ГК РФ условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422).

обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

Согласно 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Как следует из положений п.1 ст.431.2 ГК РФ сторона, которая при заключении договора либо до или после его заключения дала другой стороне недостоверные заверения об обстоятельствах, имеющих значение для заключения договора, его исполнения или прекращения (в том числе относящихся к предмету договора, полномочиям на его заключение, соответствию договора применимому к нему праву, наличию необходимых лицензий и разрешений, своему финансовому состоянию либо относящихся к третьему лицу), обязана возместить другой стороне по ее требованию убытки, причиненные недостоверностью таких заверений, или уплатить предусмотренную договором неустойку.

Предусмотренная настоящей статьей ответственность наступает, если сторона, предоставившая недостоверные заверения, исходила из того, что другая сторона будет полагаться на них, или имела разумные основания исходить из такого предположения.

В соответствии с п.4 ст.431.2 ГК РФ последствия, предусмотренные пунктами 1 и 2 настоящей статьи, применяются к стороне, давшей недостоверные заверения при осуществлении предпринимательской деятельности, а равно и в связи с корпоративным договором либо договором об отчуждении акций или долей в уставном капитале хозяйственного общества, независимо от того, было ли ей известно о недостоверности таких заверений, если иное не предусмотрено соглашением сторон.

В случаях, предусмотренных абзацем первым настоящего пункта, предполагается, что сторона, предоставившая недостоверные заверения, знала, что другая сторона будет полагаться на такие заверения.

Согласно разъяснениям Пленума ВС РФ N 6, Пленума ВАС РФ N 8 от 01.07.1996 г. "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" лицо, требующее возмещения причиненных убытков должно доказать весь указанный фактический состав: наличие и размер убытков, нарушение лицом возложенных на него обязанностей (совершения незаконных действий или бездействия), причинно-следственную связь между допущенными нарушениями и причинением убытков).

Как установлено судом и следует из материалов дела, 28 декабря 2016 г. между Вафиным С.М. и Ивановым Д.А, а также между Вафиным С.М. и Ивановой А.В. заключены договоры купли-продажи долей в уставном капитале ООО "Контракт Авто-Трейд", согласно которым Иванов Д.А. и Иванова А.В. продали Вафину С.М. принадлежащие им доли в уставном капитале ООО "Контракт Авто-Трейд" в размере 30% каждый, а покупатель во время подписания договоров у нотариуса адрес фио передал денежные средства в размере, установленном сторонами.

В соответствии с п.12.2 каждого из договоров купли-продажи долей в уставном капитале ООО "Контракт Авто-Трейд" от 28 декабря 2016 г, покупатель Вафин С.М. заявляет, что ознакомлен с финансовым состоянием общества по данным бухгалтерской отчетности общества и претензий не имеет.

В силу п.11.3 каждого из данных договоров, продавцы подтвердили и гарантировали, что на момент нотариального удостоверения договоров задолженность общества по налогам, сборам и обязательным платежам отсутствует; задолженность общества перед кредиторами отсутствует; какие-либо обязательства общества перед третьими лицами (в том числе клиентами - физическими лицами), а также претензии третьих лиц, вытекающие из обязательств, возникших до заключения договоров, отсутствуют.

В п.13 договоров стороны согласовали, что заверения, указанные в пунктах 9-12 договоров, являются заверениями об обстоятельствах в соответствии со ст.431.2 ГК РФ.

В случае нарушения заверений, указанных в пунктах 9-12 каждого из договоров, сторона, давшая недостоверные заверения, обязана возместить убытки, причиненные недостоверностью таких заверений.

Истец указал, что после заключения договоров купли-продажи долей в уставном капитале ООО "Контракт Авто-Трейд" ему стало известно, что 09 сентября 2016 г, то есть до даты заключения спорных договоров, между адрес Сберегательный банк" и ООО "Контракт Авто-Трейд" в лице генерального директора фио на условиях срочности, возвратности и платности был заключен целевой кредитный договор N 2016-58, согласно условиям которого кредитор на пополнение оборотных средств заемщика, с учетом исключений согласно п. 1.2 кредитного договора, под залог оборудования ООО "Свисс смайл групп" и поручительство фио и фио на открытый под исполнение обязательств счет зачислил денежные средства в размере сумма под 18% годовых на срок до 07 сентября 2018 г, которыми заемщик воспользовался и обязался погашать в соответствии с условиями договора ежемесячно, не позднее последнего рабочего дня текущего месяца, равными суммами в размере сумма до полного возврата ссудной задолженности. При этом под расчетным месяцем понимается период с 01 числа каждого месяца по 31 число (включительно).

По состоянию на дату заключения договоров купли-продажи долей в уставном капитале общества (28 декабря 2016 г.) задолженность по кредитному договору N 2016-58 от 09 сентября 2016 г. составляла сумма

Также истец указал, что после заключения договоров купли-продажи долей в уставном капитале ООО "Контракт Авто-Трейд" ему стало известно о наличии задолженности ООО "Контракт Авто-Трейд" перед ООО "Альфа-Сервис" по договору на проведение строительно-монтажных работ N0305-4/12 от 03 мая 2012 г. в размере сумма, которая подтверждена решениями Арбитражного суда адрес от 25 мая 2017 г. по делу NА40-64287/15-29-497 и от 14 сентября 2017 г. по делу NА40-99627/17-56-789 по искам ООО "Альфа-Сервис" от 17 апреля 2015 г. и от 01 июня 2017 г. соответственно.

За период с 30 декабря 2016 г. по 29 сентября 2017 г. ООО "Контракт Авто-Трейд" по кредитному договору, заключенному с адрес Сберегательный банк", произведено погашение задолженности в размере сумма, из которых сумма - задолженность по основному долгу, сумма - проценты за пользование кредитом.

В период с 30 октября 2017 г. по 20 февраля 2018 г. ООО "Свисс Смайл Групп" произведен возврат вышеуказанного кредита в размере сумма, из которых сумма - основной долг, сумма - проценты за пользование кредитом.

27 февраля 2018 г. между адрес Сберегательный банк" и ООО "Свисс Смайл Групп" заключен договор перевода долга N2018-19, в соответствии с условиями которого ООО "Свисс Смайл Групп" обязалось погасить задолженность ООО "Контракт Авто-Трейд" по кредитному договору N 2016-58 в размере сумма

В период с 14 марта 2018 г. по 10 июля 2018 г. денежные средства в указанном размере были выплачены ООО "Свисс Смайл Групп", задолженность заемщика по кредитному договору N2016-58 от 09 сентября 2016 г. погашена.

По заявлению ООО "Альфа-Сервис" определением Арбитражного суда адрес от 29 июня 2018 г. по делу NА40-65849/18-86-88Б в отношении ООО "Контракт Авто-Трейд" введена процедура наблюдения, ООО "Альфа-Сервис" включено в реестр требований кредиторов должника по требованиям, основанным на договоре на проведение строительно-монтажных работ N0305-4/12 от 03 мая 2012 г.

07 февраля 2019 г. между ООО "Альфа-Сервис" и ООО "Свисс Смайл Групп" заключен договор уступки права (цессии), в соответствии с которым к последнему перешло право требования долга к ООО "Контракт Авто-Трейд" в размере сумма, подтвержденного решениями Арбитражного суда адрес от 25 мая 2017 г. по делу NА40-64287/15-29-497 и от 14 сентября 2017 г. по делу NА40-99627/17-56-789. По договору цессии ООО "Свисс Смайл Групп" оплатило ООО "Альфа-Сервис" сумма

В связи с состоявшимся переходом прав требования к цессионарию определениями Арбитражного суда адрес от 15 апреля 2019 г. по делу NА40-64287/15-29-497 и от 17 апреля 2019 г. по делу NА40-99627/17-56-789 произведена замена взыскателя ООО "Альфа-Сервис" на ООО "Свисс Смайл Групп".

ООО "Свисс Смайл Групп" в адрес ООО "Контракт Авто-Трейд" выставлена претензия о погашении приобретенной по вышеуказанному договору цессии задолженности в размере сумма, а также задолженности, оплаченной в рамках кредитного договора N2016-58 от 09 сентября 2016 г. с адрес Сберегательный банк" в размере сумма, оставленная без удовлетворения.

Истец Вафин С.М. полагает, что он как лицо, владеющее 60% долей в уставном капитале ООО "Контракт Авто-Трейд" и 60% долей в уставном капитале ООО "Свисс Смайл Групп", предприняв меры к погашению имевшейся у ООО "Контракт Авто-Трейд" задолженности, понес убытки в размере сумма (сумма / 100 х 30 + сумма / 100 х 30) - по обязательствам перед адрес Сберегательный банк" и в размере сумма (сумма / 100 х 30) - по обязательствам перед ООО "Альфа-Сервис".

Отказывая в удовлетворении иска, суд исходил из того, что Вафин С.М. как физическое лицо является ненадлежащим истцом по заявленным требованиям, так как оплата по обязательствам перед адрес Сберегательный банк" и по обязательствам перед ООО "Альфа-Сервис" была произведена ООО "Свисс Смайл Групп", то есть денежные средства принадлежали не истцу как физическому лицу, а юридическому лицу ООО "Свисс Смайл Групп", одним из участников которого является истец Вафин С.М. Доказательств же того, что лично истцом как физическим лицом были понесены какие-либо убытки в результате неправомерных действий ответчиков, суду не представлено.

Поскольку суд отказал в удовлетворении исковых требований к ответчикам, учитывая положения ст.98 ГПК РФ, понесенные истцом расходы по уплате государственной пошлины возмещению за счет ответчиков не подлежат.

Выводы решения сделаны на основании правильно и полно установленных юридически значимых обстоятельств по делу, при верном применении норм материального права, коллегия с ними согласна.

В поданной апелляционной жалобе представитель истца настаивает на том, что Вафин С.М. на момент покупки долей не получил полной информации о финансовом состоянии общества по причине ее отсутствия в представленных бухгалтерских документах, неосведомленность ответчиков по тому же поводу не освобождает их от ответственности перед покупателем. Коллегия с доводами заявителя жалобы не может согласиться, поскольку покупатель был ознакомлен с документами, претензий по этому поводу не предъявил. Получение кредита отражается не только в бухгалтерском балансе. Согласно иным документам полученный кредит предназначался на увеличение оборотных средств, следовательно, поступившие деньги привели к увеличению стоимости юридического лица, купленного истцом имущества. Вопреки утверждениям истца ответчики не были участниками кредитного договора и сведений по его заключению не имели. Относительно договора подряда истец, приобретая доли уставного капитала, имел возможность проследить исполнение договора и платежи по нему по бухгалтерским документам, с которыми знакомился, из чего следует, что покупателю была предоставлена вся имевшаяся достоверная информация.

Ссылки заявителя жалобы на то, что убытки состоят в неполученных дивидендах, коллегия также отклоняет. Согласно пояснениям ответчиков общество располагало средствами уставного капитала, имело в распоряжении свободные денежные средства, взаимосвязь расходов с невыплатой дивидендов не была установлена. При этом суд верно указал в решении, что расходы на исполнение денежных обязательств понесли юридические лица, а не лично Вафин С.М, наличие убытка на стороне лично истца не было доказано.

Таким образом, разрешая спор, суд правильно определилюридически значимые обстоятельства, дал правовую оценку установленным обстоятельствам и постановилзаконное и обоснованное решение. Выводы суда соответствуют обстоятельствам дела. Нарушений норм процессуального права, влекущих отмену решения, судом допущено не было.

Оснований для отмены или изменения решения суда в апелляционном порядке, предусмотренных ст. 330 ГПК РФ, судебная коллегия не усматривает.

Руководствуясь ст. 329 ГПК РФ, судебная коллегия

ОПРЕДЕЛИЛА:

Решение Измайловского районного суда адрес от 28 марта 2022 года - оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий:

Судьи: