Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 23 августа 2006 г. N А56-44752/2005 Иск Гражданина к ЗАО об обязании ответчика представить ему заверенные копии протоколов общих годовых собраний ЗАО, письменно объяснить в каком состоянии находится Общество, учредительные документы Общества и ознакомить со всеми уведомлениями участников ЗАО об уступках в уставном капитале, и документами, подтверждающими уступки, и ходатайство о рассмотрении дела с участием арбитражных заседателей не удовлетворен, поскольку истец в подтверждение своих прав акционера ЗАО не представил выписку из реестра акционеров указанного Общества, а заявленное им ходатайство было подано с нарушением установленного АПК РФ срока

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 23 августа 2006 г. N А56-44752/2005

ГАРАНТ:

См. также определение Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 9 августа 2006 г.

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Афанасьева С.В., судей Кирилловой И.И. и Кустова А.А.,

рассмотрев 22.08.2006 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Трофимова Анатолия Максимовича на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.04.2006 по делу А56-44752/2005 (судья Лавриненко Т.Е.),

установил:

Трофимов Анатолий Максимович обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к закрытому акционерному обществу "Бикар-Евро", расположенному по адресу Санкт-Петербург, пер. Челиева, д. 16, и с учетом уточнения своих требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) просил обязать ответчика предоставить ему "заверенные копии протоколов общих годовых собраний ЗАО "Бикар-Евро" за 2003, 2004 и 2005 годы, письменно объяснить в каком состоянии находится Общество "Бикар-Евро", "учредительные документы Общества" и "ознакомить со всеми уведомлениями участников Общества об уступках в уставном капитале, совершенных в период с 2002 г. и документами, подтверждающими уступки".

Определением от 06.11.2005 исковое заявление Трофимова A.M. принято к производству и предварительное судебное заседание назначено на 02.02.2006.

Определением от 02.02.2006 назначено судебное заседание на 23.03.2006.

В суд 27.02.2006 поступило ходатайство Трофимова A.M. о рассмотрении дела с участием арбитражных заседателей.

Определением от 23.03.2006 судебное заседание отложено на 20.04.2006.

Решением от 26.04.2006, законность и обоснованность которого в апелляционном порядке не проверялись, ходатайство Трофимова A.M. о рассмотрении дела с участием арбитражных заседателей отклонено, в удовлетворении иска отказано.

В кассационной жалобе Трофимов A.M. просит отменить решение и направить дело на новое рассмотрение.

В обоснование жалобы ее податель указал на то, что он является "участником Общества", поскольку "выполняя решение Правления, купил 25% акций Общества у немецкой стороны", а также на то, что оспариваемое решение не подписано судьей.

Прибывший в судебное заседание представитель ЗАО "Бикар-Евро", ОГРН 1027812402441 к участию в деле не допущен, так как названное акционерное общество не является лицом, участвующим в деле.

Трофимов A.M. и ЗАО "Бикар-Евро" ОГРН 1037825002236 надлежаще уведомлены о времени и месте слушания дела, однако своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность обжалуемого решения проверена в кассационном порядке.

Как видно из материалов дела, распоряжением главы администрации Невского района от 19.03.1992 N 419-р (т. 2, л.д. 5) зарегистрировано товарищество с ограниченной ответственностью "Бикар" (далее - ТОО "Бикар"), учредителями которого выступили физические лица, в том числе члены трудового коллектива станции технического обслуживания N 10 арендного предприятия "АТО" (Трофимов A.M. и др.), а также совместные предприятия "Симбиоз" и "Унирэм".

ТОО "Бикар" и фирма "АМБ-Автомобили Борна ГмбХ", Германия (далее - Фирма) 14.04.1994 приняли решение (т. 1, л.д. 29) об учреждении российско-германского совместного предприятия в форме акционерного общества закрытого типа "Бикар-Евро" (далее - СП АОЗТ ""Бикар-Евро") с уставным капиталом, разделенным на 10 000 акций номинальной стоимостью 10 000 неденоминированных рублей каждая.

Решением Комитета по внешним связям Мэрии Санкт-Петербурга от 16.05.1994; зарегистрировано СП АОЗТ "Бикар-Евро", о чем выдано свидетельство N АОЛ7556 (т.1.л.д.28).

В связи с приведением учредительных документов СП АОЗТ "Бикар-Евро" в соответствие с действующим законодательством решением Регистрационной палаты Санкт-Петербурга (далее - Палата) от 17.07.1996 N 46711 (т. 2, л.д. 71) зарегистрирована новая редакция устава ЗАО "Бикар-Евро", учредителями которого по прежнему оставались ТОО "Бикар" и Фирма.

Распоряжением территориального управления Невского административного района Санкт-Петербурга от 22.12.1998 N 3139р (т. 2, л.д. 59-60) зарегистрирован правопреемник ТОО "Бикар" - общество с ограниченной ответственностью "Автоцентр "Бикар" (далее - ООО "Автоцентр "Бикар"), одним из участников которого до настоящего времени является Трофимов A.M.

Решением Палаты от 15.03.2002 N 268734 (т. 2, л.д. 74) зарегистрирована новая редакция ЗАО "Бйкар-Евро", акционерами которого являются ООО "Автоцентр "Бикар" и Фирма.

По договору от 10.04.2003 N 1 (т. 1, л.д. 101) ООО "Автоцентр "Бикар" продало принадлежащие ему 5 000 акций ЗАО "Бикар-Евро" Завьялову Александру Викторовичу.

Решением Инспекции Министерства Российской Федерации по налогам и сборам по Невскому району от 16.06.2003 (т. 1, л.д. 25) зарегистрирована новая редакция устава ЗАО "Бикар-Евро", основной государственный регистрационный номер 1037825002236 (далее - ЗАО "Бикар-Евро", ОГРН 1037825002236), согласно которой его акционерами являются Фирма и Завьялов А.В.

Бывший генеральный директор ЗАО "Бикар-Евро", ОГРН 1037825002236 Доценко Михаил Иванович 28.10.2002 принял решение об учреждении юридического лица в форме закрытого акционерного общества с названием "Бикар-Евро", уставной капитал которого в размере 10 000 руб. разделен на 100 акций номинальной стоимостью 100 руб. каждая (т. 1, л.д. 31).

Решением Инспекции Министерства Российской Федерации по налогам и сборам по Курортному району Санкт-Петербурга от 01.11.2002 в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о регистрации расположенного по адресу: Санкт-Петербург, пос. Белоостров, Новое шоссе, д. 49, лит. А закрытого акционерного общества "Бикар-Евро", основной государственный регистрационный номер 1027812402441 (далее - ЗАО "Бикар-Евро", ОГРН 1027812402441), о чем выдано свидетельство (т. 1, л.д. 44).

Таким образом, в настоящее время в Санкт-Петербурге зарегистрированы и действуют два закрытых акционерных обществах с одним и тем же названием - ЗАО "Бикар-Евро", ОГРН 1037825002236, ИНН 7811043030, расположенное по адресу: 193230, Санкт-Петербург, пер. Челиева, д. 16, и ЗАО "Бикар-Евро", ОГРН 1027812402441, ИНН 7827008760, расположенное по адресу: 197730, Санкт-Петербург, пос. Белоостров, Новое шоссе, д. 49, лит. А.

Как видно из материалов дела, генеральным директором ЗАО "Бикар-Евро", ОГРН 1037825002236 с 01.04.2003 является Фукс Илья Моисеевич.

Трофимов A.M. 03.06.2005 направил генеральному директору ЗАО "Бикар-Евро", ОГРН 1037825002236 Фуксу И.М. заявление (т. 1, л.д. 8) о предоставлении ему для ознакомления учредительные документы, материалы годового собрания 2005 г., все уведомления участников общества об уступках в уставном капитале, совершенные в период с 12.09.2002 и документы, подтверждающие произведенные уступки.

В связи с неполучением необходимой информации, Трофимов A.M. обратился в арбитражный суд с настоящим иском, указав в качестве ответчика ЗАО "Бикар-Евро", расположенное по адресу: 193230, Санкт-Петербург, пер. Челиева, д. 16.

Согласно пунктам 1 и 2 статьи 91 Федерального закона "Об акционерных обществах" (далее - Закон) общество обязано обеспечить акционерам доступ к документам, предусмотренным пунктом 1 статьи 89 Закона. К документам бухгалтерского учета и протоколам заседаний коллегиального исполнительного органа имеют право доступа акционеры (акционер), имеющие в совокупности не менее 25% голосующих акций общества. Указанные документы должны быть предоставлены обществом в течение семи дней со дня предъявления соответствующего требования для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество обязано по требованию лиц, имеющих право доступа к документам, предусмотренным пунктом 1 статьи 91 Закона, предоставить им копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление данных копий, не может превышать затраты на их изготовление.

Суд, оценив в соответствии со статьей 71 АПК РФ собранные по делу доказательства, обоснованно пришел к выводу о том, что Трофимов A.M. не представил доказательств того, что он является владельцем акций ЗАО "Бикар-Евро", ОГРН 1037825002236, в связи с чем у него в силу статьи 91 Закона отсутствует право на получение доступа к документам данного акционерного общества.

Изложенный в кассационной жалобе довод о том, что Трофимов A.M. является владельцем 25% акций ЗАО "Бикар-Евро", ОГРН 1037825002236, что подтверждено договором от 23.01.2002 (т. 1, л.д. 23), по которому Фирма продала истцу 2 550 обыкновенных именных акций названного акционерного общества, не может быть принят во внимание в силу следующего.

В соответствии со статьей 28 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра - записями на лицевых счетах у держателя реестра или в случае учета прав на ценные бумаги в депозитарии - записями по счетам депо в депозитариях.

Согласно статье 46 Закона держатель реестра акционеров общества по требованию акционера или номинального держателя акций обязан подтвердить его права на акции путем выдачи выписки из реестра акционеров сбщества, которая не является ценной бумагой.

Трофимов A.M. при обращении в суд с иском в подтверждение своих прав акционера ЗАО "Бикар-Евро", ОГРН 1037825002236 не представил выписку из реестра акционеров указанного общества.

В заявлении от 20.03.2006, адресованном в суд (т. 1, л.д. 54), Трофимов A.M. указал на то, что покупку у Фирмы 25% акций ЗАО "Бикар-Евро", ОГРН 1037825002236 не регистрировал.

При таких обстоятельствах, несмотря на наличие договора купли-продажи акций от 23.01.2002, право собственности на 25% акций ЗАО "Бикар-Евро", ОГРН 1037825002236 от Фирмы к истцу не перешло.

При принятии обжалуемого решение судом не было допущено нарушений норм арбитражного процессуального законодательства.

В связи с тем, что ходатайство Трофимова A.M. о рассмотрении дела с участием арбитражных заседателей было заявлено с нарушением установленного частью 2 статьи 19 АПК РФ срока, оно правомерно судом было отклонено и дело рассмотрено судьей единолично.

Довод подателя кассационной жалобы о том, что принятое по делу решение не подписано судьей, опровергается материалами дела (т. 2, л.д. 92, 95).

Ввиду того, что обжалуемое решение принято в соответствии с нормами материального и процессуального права, оснований для его отмены не имеется.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.04.2006 по делу А56-44752/2005 оставить без изменения, а кассационную жалобу Трофимова Анатолия Максимовича - без удовлетворения.

Председательствующий Судьи

С.В. Афанасьев И.И. Кириллова

А.А. Кустов