Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 15 сентября 2006 г. N А56-22440/2005 Заявление ИФНС о ликвидации ООО с обязанием ИФНС исключить Общество из Единого реестра юридических лиц не удовлетворено, поскольку довод Инспекции о ложности сведений, представленных ООО для регистрации, не подтверждается материалами дела, и суды пришли к выводу о том, что несоответствие юридического и фактического адреса местонахождения Общества не является грубым нарушением законодательства и носит устранимый характер, следовательно, не является основанием для его ликвидации

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 15 сентября 2006 г. N А56-22440/2005

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кустова А.А., судей Сосниной О.Г., Тарасюка И.М.,

рассмотрев 12.09.2006 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России N 11 по Санкт-Петербургу на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.02.2006 (судья Захарова В.В.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.06.2006 (судьи Тимухина И.А., Барканова Я.В., Серикова И.А.) по делу N 56-22440/2005,

установил:

Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы России N 11 по Санкт-Петербургу (далее - Инспекция) обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании недействительной государственной регистрации общества с ограниченной ответственностью "Магистраль" (далее - ООО "Магистраль", Общество).

Впоследствии в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Инспекция уточнила заявленные требования и просила ликвидировать Общество с обязанием Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России N 15 по Санкт-Петербургу исключить Общество из Единого реестра юридических лиц.

К участию в деле в качестве третьего лица привлечена Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы России N 15 по Санкт-Петербургу.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.02.2006 в удовлетворении заявления отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.06.2006 решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Инспекция, ссылаясь на нарушение судами норм материального права и неправильное толкование закона, просит отменить обжалуемые судебные акты и удовлетворить заявленные требования. По мнению подателя жалобы, требование о ликвидации Общества подлежит удовлетворению, так как при его государственной регистрации в качестве юридического лица допущены грубые неустранимые нарушения законодательства.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке. Как следует из материалов дела, в ходе проведенной Инспекцией проверки адреса и местонахождения Общества, выявлено что по адресу, указанному в учредительных документах: Санкт-Петербург, Литовский проспект, дом 72, литера Б, Общество не находится.

Полагая, что данное обстоятельство является грубым нарушением Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", Инспекция обратилась в арбитражный суд с заявлением о ликвидации юридического лица в судебном порядке в соответствии со статьей 61 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Поскольку Инспекция не доказала, что на момент представления в регистрирующий орган учредительных документов ООО "Магистраль" не занимало помещение 1Н, расположенное по адресу: Санкт-Петербург, Литовский проспект, д. 72, литера Б, суды правомерно указали, что в действиях Общества отсутствуют признаки грубого нарушения закона.

Кассационная инстанция считает этот вывод правильным и не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы Инспекции.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61 ГК РФ юридическое лицо может быть ликвидировано по решению суда в случае допущенных при его создании грубых нарушений закона, если эти нарушения носят неустранимый характер, либо осуществления деятельности без надлежащего разрешения (лицензии) либо деятельности, запрещенной законом, либо с иными неоднократными или грубыми нарушениями закона или иных правовых актов, а также в иных случаях, предусмотренных названным Кодексом.

Согласно постановлению Конституционного Суда Российской Федерации от 18.07.2003 N 14-П отсутствие в пункте 2 статьи 61 ГК РФ конкретного перечня положений, нарушение которых может привести к ликвидации юридического лица, не означает, что данная санкция может применяться по одному лишь формальному основанию - в связи с неоднократностью нарушения обязательных для юридических лиц правовых актов. Исходя из общеправовых принципов юридической ответственности (в том числе наличия вины) и установленных статьей 55 (часть 3) Конституции Российской Федерации критериев ограничения прав и свобод, соблюдение которых обязательно не только для законодателя, но и для правоприменителя, оспариваемая норма предполагает, что неоднократные нарушения закона в совокупности должны быть столь существенными, чтобы позволить арбитражному суду - с учетом всех обстоятельств дела, включая оценку характера допущенных юридическим лицом нарушений и вызванных им последствий, - принять решение о ликвидации юридического лица в качестве меры, необходимой для защиты прав и законных интересов других лиц.

Таким образом, следует сделать вывод о том, что отдельное нарушение нормативно-правовых актов, допущенное как при создании юридического лица, так и в ходе его деятельности, само по себе не может являться единственным основанием для прекращения деятельности юридического лица путем его ликвидации при условии, что это нарушение носит устранимый характер.

Довод Инспекции о ложности сведений, представленных Обществом для регистрации, не подтверждается материалами дела, и суды пришли к правильному выводу о том, что несоответствие юридического и фактического адреса местонахождения Общества, не является грубым нарушением закона, носит устранимый характер, так как у Общества имеется возможность внести в учредительные документы изменения относительно адреса местонахождения.

С учетом изложенного оснований для отмены обжалуемых судебных актов не имеется.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт - Петербурга и Ленинградской области от 08.02.2006 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.06.2006 по делу N А56-22440/2005 оставить без изменения, а кассационную жалобу Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России N 11 по Санкт-Петербургу - без удовлетворения.

Председательствующий Судьи

А.А. Кустов О.Г. Соснина

И.М. Тарасюк